监事会与上市公司信息披露

李雨航

[提要] 我国公司治理结构中独有的董事会与监事会并行的结构，其目的在于强化公司内部监督。信息披露作为内部监督对象，是监事会的工作重点之一。本文梳理有关监事会与信息披露的文献并进行综述，发现对于监事会在信息披露中的作用尚存在争议，其原因在于监事会对上市公司信息披露的监督重点和方式尚不明确，需要在实践中进一步完善。

关键词：监事会；信息披露；公司治理

中图分类号：F83 文献标识码：A

收录日期：2017年10月13日

一、我国上市公司信息披露现状

长期以来，我国企业与资本市場间存在着严重的信息不对称，以致投资者无法准确评估企业价值，交易市场被极大扭曲。为改变信息不对称的局面，我国于2007年出台的《上市公司信息披露管理办法》要求企业全面、准确披露公司及与公司相关的信息，接受投资者和有关部门的监督，实现公司透明化运转。《上市公司信息披露管理办法》规定了上市公司信息披露的内容、方式、时间以及负责人，是上市公司信息披露及其监管工作的主要依据，为上市公司信息披露奠定基础。但上市公司信息披露违规仍时有发生。以2016～2017年为例，博元投资（600656.SH）因重大信息披露违法被终止上市，这是第一支因信息披露违法被退市的股票；中科云网（*ST云网，002306.SZ）因董事会和监事会“内斗”引发深交所发函问询，要求公司围绕职工监事变更、实际控制人涉嫌违规披露信息等事项作出说明；在2017年第一季度证监会通报的50宗行政处罚中，排在首位的违法违规行为便是信息披露违规。信息披露违规案件频发不仅严重损害投资者利益，也阻碍证券市场健康发展。如何改善上市公司信息披露成为值得关注的问题。

二、信息披露的内涵

信息披露指公司依照法律、证券主管机关或证券交易所的规定，通过一定渠道向公众公开与公司有关的财务及相关信息。信息披露的内容庞杂，包括财务信息、高管信息、投资行为、增发、配股等。选取合适的方法衡量信息披露质量是研究的关键。衡量信息披露质量的方法主要有三类：（1）合规法。根据公司是否有被通报违规及通报违规类型分析，据国泰安数据服务中心统计，2007～2015年间证监会网站所通报的上市公司违规案件的数量呈U型上升，2015年达到最高值160起，在这些违规案件中，涉及类型包括内幕交易、信息披露违法和虚假信息披露、违规交易等，其中信息披露相关的案件有269起，信息披露违规包括信息披露不真实、不及时、不规范、不完整四个类型（吴国萍，2009），上市公司被通报信息披露违规时可能涉及多个违规类型；（2）打分法。各权威机构根据自己的评分模型进行打分，这些权威机构包括国际财务分析研究中心（CIFAR）、知名会计师事务所等，其打分侧重点各有不同，我国深圳证券交易所要求上市公司真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，报告方式分为定期报告和临时报告两种方式，自2001年以来，深交所每年年初对挂牌公司信息披露考评结果进行公示，其结果分为四个等级，分别为优秀、良好、及格、不及格，考评结果体现了公司的信息披露质量（蔡卫星和高明华，2009）；（3）模型法。指部分学者构建模型指标以代替信息披露程度，如收益激进度（EA）（杨之曙和彭倩，2004）、收益平滑度（ES）（Bhattacharya等，2002）、KV度量法（Kim和Verrecchia）等。

三、监事会与上市公司信息披露

公司所处内外环境不同，其信息披露的影响因素和监管方式不同。在以英美为代表的普通法系国家，公司不设置监事会这一机构，在公司外，凭借成熟的市场和监督系统实现对公司信息披露的监督，在公司内，监督信息披露的职责通常由董事会、独立董事或者董事会下设的审计委员会共同担当。如，Klein（2002）通过实证研究发现，当提高审计委员会中外部董事的比例时，能促使审计委员会对公司进行有效监督。Beasley（1996）的研究表明，董事会规模的扩大能增强团队工作效果，显著抑制公司财务舞弊的倾向。董事会中引入独立董事制度主要用于解决现代企业存在的委托代理问题（Fama and Jensen，1983），引入独立董事，不仅能提高董事会的决策效率，还能监督公司运行，维护股东权益。独立董事可对公司报告发表独立意见，在公司信息披露方面扮演着重要角色，Forker（1992）发现独立董事比例的提高可降低公司管理层隐瞒信息的可能性，从而提升公司信息披露质量。

目前，我国有关公司内部治理影响信息披露的研究多以董事会为关注对象，缺乏对监事会的研究。监事会作为公司内与董事会平行且负责内部监督的机构，是公司内部监督信息披露的主要部门，其监督方式包括：列席董事会、高层管理会议；调阅相关文件；召开听证会，就公司的财务状况、董事和经理执行公司职务时的行为以及其他可能对公司利益和股东利益产生重大影响的事项向公司有关负责人进行质询；可在必要时另行委托会计师事务所独立或协助审查上市公司财务以及其他可改善公司治理绩效的必要手段等（李维安、张亚双，2002）。根据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的相关规定，监事会的职能之一就是确保公司披露的信息真实、准确、完整，同时《上市公司信息披露管理办法》规定“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平”，从法律层面规定了发行人、董事、监事、高级管理人员确保公司信息披露质量的义务，同时也赋予其监督公司信息披露的权利。但监事会监督的有效性却受到争论。一方面韩葱慧和沈琳（2010）发现监事会对公司会计信息监督有限，张振新等（2011）发现深交所上市公司的监事会持股比例与信息披露质量呈微弱的正相关关系，但监事会总体对信息披露质量的影响有限，监事会的运行机制有待完善；另一方面彭真明和江华（2003）认为监事会作为我国公司治理结构中的特有的实行内部监督的结构，其地位至关重要，常健和饶常林（2001）则认为通过设立监事会可以更好地保障股东利益不受侵犯，李维安和郝臣（2006）综合监事会特征构造上市公司监事会治理指数，发现监事会作为法定的公司监督机构发挥着不可替代的作用。有学者将会计信息作为公司信息披露的一部分，研究监事会与公司会计信息质量的关系，薛祖云和黄彤（2004）选取2001年、2002年被出具非标准无保留意见的公司作为测试样本，发现监事会会议频率、监事会人数与会计信息质量呈正相关关系，而董事会规模、名誉监事等不影响会计信息质量。endprint

四、结论

依法真实、准确、完整地披露信息是公司不可推卸的责任，这事关投资者利益与市场发展，但在中国上市公司进行信息披露的过程中，出现了部分违法违规现象，在给投资者造成巨大损失的同时也不利于市场的发展。因此，提高公司信息披露质量事关重要。对于监事会监督效果的争论，原因在于虽然我国出台了有关监事会制度及职权的法律法规，但在实践中监事会的监督重点、监督范围、监督手段等并不明确，导致监事会的监督角色被弱化，监事会的监督功能受到一定的质疑。因此，通过监事会提升上市公司信息披露质量需要与实践结合，破除监事会“虚設”的局面。

主要参考文献：

[1]吴国萍.上市公司信息披露违规的类型及主要特点[J].当代经济研究，2009.7.

[2]Bhattacharya U，Daouk H.The world price of insider trading[J].The Journal of Finance，2002，57.1.

[3]Kim O，Verrecchia R E.The relation among disclosure，returns，and trading volume information[J].The Accounting Review，2001.76.4.

[4]韩葱慧，沈琳.上市公司监事会有效性的研究——基于会计信息质量视角[J].财会通讯，2010.6.

[5]常健，饶常林.完善我国公司监事会制度的法律思考[J].上海社会科学院学术季刊，2001.3.

[6]李维安，郝臣.中国上市公司监事会治理评价实证研究[J].上海财经大学学报，2006.3.

[7]李维安，张亚双.如何构造适合国情的公司治理监督机制——论我国监事会的功能定位[J].当代经济科学，2002.2.

[8]彭晓峰.论国有上市公司治理结构的发展趋势——取消监事会，建立一元制公司治理结构[J].生产力研究，2003.6.

[9]蔡卫星，高明华.审计委员会与信息披露质量：来自中国上市公司的经验证据[J].南开管理评论，2009.4.

[10]王雄元，管考磊.关于审计委员会特征与信息披露质量的实证研究[J].审计研究，2006.6.

[11]薛祖云，黄彤.董事会、监事会制度特征与会计信息质量——来自中国资本市场的经验分析[J].财经理论与实践，2004.4.endprint