浅谈企业反向收购中的会计问题及处理

杨勇

摘 要 近年来，很多想要上市的公司都采取反向收购的方式实现了上市、优化资源配置的目的。基于此，本文对反向收购过程中的会计处理等问题进行分析，希望能为相关行为提供帮助。

关键词 反向收购 借壳上市 合并财务报表

反向收购在实际业务中也常被称作“借壳上市”，反向收购会涉及一些特殊的会计操作，应当引起会计人员的注意。

一、如何认定反向收购

虽然财政部发布了有关反向收购的规定，但实际应用中仍存在如何认定反向收购的问题。反向收购与一般企业合并的不同主要是看最终控制权有没有发生改变，最终控制权没有发生改变的称为收购方，发生改变的称为被收购方，收购方、被收购方和相关规定不一致的为反向收购，一致的为同一控制下的权益结合，是一般的企业合并。

二、企业反向收购中的会计问题处理

（一）确认和计量合并成本

企业之间发生反向收购交易时，有关合并成本是相对购买方即法律上的子公司而言的。具体来说，收购方如果以发行权益性证券的方式取得在合并后报告主体的股权比例，那么合并成本就等于应该向被收购方的股东发行的权益性证券数量乘权益性证券的公允价值。

合并成本=非上市公司合并前股本×（1÷股权比例-1）×非上市公司每股公允价值

例如，A公司是非上市公司，也就是会计上的母公司，法律上的子公司；B公司是上市公司（壳公司），也就是会计上的子公司，法律上的母公司。

①A公司的原股东在B公司发行普通股后所占有的B公司的股权比例。

②假设A公司发行本公司普通股在合并后主体享有的股权比例。

为了使结果①和②相等，用A公司应发行的本公司普通股的股数乘A公司普通股的每股公允价值，就得出了A公司的合并成本。

在具体确认合并成本时要注意以下事项：倘若购买日购买方的权益性证券在市场上有可靠的公开报价，可将此市场价认定为它的公允价值。否则，应在购买方与被购买方的公允价值中选择证据支持更为充足的一方作为参考，并据此计算有关权益性证券的公允价值。

（二）编制合并财务报表的原则

第一，对于法律上的母公司，应当按照在购买日确定的资产和负债的公允价值进行合并；对于法律上的子公司，应当按照在合并前资产和负债的账面价值进行确认和计量。

第二，法律上子公司的部分股东没有转换成法律上母公司的股份的那一部分股权应当列为少数股东权益。因为这部分权益份额仍是法律上子公司的股权，是在合并前按少数股东持股比例计算的净资产账面价值的份额。虽然在该项合并中对于法律上的母公司的所有股东都被认为是被购买方，但被购买方享有的合并财务报表中的净资产及损益，不能列示为少数股东权益。

第三，合并财务报表中的比较信息应列示法律上子公司的比较信息（即会计上母公司上一期的合并财务报表）。

第四，合并财务报表中权益性工具的金额，应当根据法律上的子公司在合并前发行在外的股份面值和企业合并过程中新发行的权益性工具的金额列示。法律上母公司的权益结构应当作为合并财务报表的权益结构，体现的是法律上母公司发行在外的权益性证券的数量及种类。

（三）个别财务报表的编制

个别财务报表的编制主要以纳税为目的，应当按照个别财务报表编制的原则确定母子公司的净资产价值。反向收购属于控股合并时，个别财务报表的长期股权投资的入账价值是定向增发股票的公允价值，其余的资产负债都是取得时的入账价值。反向收购属于吸收合并时，个别财务报表的数据为购买的资产负债和所有者权益的增加，也就是净资产的增资，法律上的母公司的前期比较个别报表应当为其自身个别报表。

（四）商誉或损益的确认

第一类情况，在交易过程中，倘若上市公司保留的资产及负债构成业务，应将其在购买日确定的可辨认资产和负债的公允价值列示在合并财务报表，其中，企业合并成本大于合并中取得的法律上的母公司（会计上的子公司）可辨认净资产的公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上的母公司（会计上的子公司）可辨认净资产的公允价值的份额确认为合并当期损益。第二类情况，发生交易时不构成业务的，购买企业不得确认商誉或计入当期损益，应按照权益性交易的原则进行处理。

例如，2016年3月31日A公司以2股换1股的比例向B公司定向增发2400万股普通股，从B公司先前的母公司C公司处取得了85%B公司的股权。当日，A公司与B公司每股普通股的公允价值分别为20元和28元，其在合并前资产负债如表1所示。

合并后，B公司原股东C公司持有A公司的股权比例为2400÷（1500

+2400）×100%=61.54%，虽然发行权益性证券的是A公司，但其控制权在合并后由C公司控制，因此B公司应为购买方（法律上的子公司），A公司为被购买方（法律上的母公司），该项企业合并属于反向收购。

B公司合并成本=（1200÷61.54%

-1200）×28=21000（万元）

合并后A公司个别财务报表中，股本=1500+2400=3900（万元），资本公积=1000+2400×20=49000（万元），盈余公积为4500万元，未分配利润为14500万元。

合并财务报表中，相关项目抵消后，A公司的所有者权益恢復到合并前的金额，由于A公司固定资产的账面价值与公允价值不等，还应对A公司个别财务报表进行调整，即A公司净资产公允价值=22500+1000=23500（万元）。

B公司合并商誉=21000-23500=

-2500（万元）

三、结语

反向收购的费用低、操作时间短、成功有保障，越来越普遍地被想要上市的公司所运用，成为一种有效的融资途径。对于我国刚刚起步的资本市场来说，有关反向收购的会计还需要进一步的研究、调整和完善。

参考文献

[1] 王文红.试析反向购买的会计处理——以中信泰富反向收购中信集团为例[J].财会月刊（上），2017 （4）.

[2] 周梦飞.反向收购会计处理方法的选择对选择被购买上市公司的影响 [J].经营管理者，2016（18）.endprint