市场化债转股：商业银行的机遇和挑战

摘 要 2017年8月7日，银监会发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》，并公开征求意见，商业银行实施债转股进程即将正式开启。本文对比了我国新旧债转股在实施背景、运作模式、实施对象和退出方式方面的不同，分析商业银行面临的机遇和挑战，并提出相应的对策。

关键词 债转股 商业银行 不良贷款 企业杠杆率

一、引言

2016年10月，国务院下发《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《意见》），提出支持银行开展债转股。2017年7月召开的全国金融工作会议指出，债转股作为国有企业去杠杆的有效工作将加快落地。2017年8月7日，银监会发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》，将银行为实施债转股新设立的机构定位为“非银行业金融机构”，并提出了具体的注册要求和可债转股对象范围。商业银行实施债转股迈出了关键一步。

二、两轮债转股比较分析

（一）实施背景不同

1983～1984年，我国处于计划经济向市场经济转轨的重要时期，政府对国有企业的资金投入由财政拨款改为银行贷款。国有企业不但要向银行支付贷款利息，剩余利润大部分还要上交国家，导致企业负债率快速上升。1998年，受国内通货紧缩和东南亚经济危机的影响，我国企业普遍亏损，无力偿还银行贷款，导致银行不良贷款不断累积。为解决历史遗留问题，让企业能够轻装上阵，我国实施了上一轮债转股。

近年来，随着我国经济增速放缓，经济结构深化调整，部分企业产能过剩、杠杆率居高不下、资金链条脆弱等问题日益突出。根据中国社会科学院发布的《中国国家资产负债表2015》显示，2014年底我国实体部门（不含金融机构）的杠杆率为149.1%，处于国际较高水平。截至2017年上半年，我国规模以上工业企业资产负债率为55.9%，其中国有企业和集体企业资产负债率分别为61.2%和62.8%，明显高于其他所有制企业。由于企业盈利长期低迷，偿债能力较弱，银行不良贷款规模持续扩大。2017年3月末，商业银行不良贷款余额达到1.58万亿元，不良贷款率1.74%，较2013年同期（0.96%）上升0.79个百分点。在此背景下，作为实现企业杠杆率和银行不良贷款率“双降”的有效手段，债转股再次成为中国经济的现实选择。

（二）运作模式不同

根据债转股推动方不同，债转股的运作模式分为政府主导型和市场主导型两种。上一轮债转股中，政府拥有绝对领导权，债转股的规模、范围、企业名单和进程等均由其确定。由政府设立四家资产管理公司对口四大国有商业银行，实施银行不良资产处置。《意见》指出，在本次债转股中，政府角色转变为引导者。银行和企业根据政府制定的政策框架，以市场化的方式开展债转股。鉴于我国法律规定，商业银行不得直接向非银行金融机构和企业投资，债转股将主要通过设立子公司或者由子公司成立股权投资基金等形式实施。

（三）实施对象不同

20世纪末我国国有企业占比在1/3以上，债转股的主要目的是帮助债务问题严重的国有企业脱困，实施对象主要是国有大中型工业企业。目前，我国市场经济在国民经济各个领域均已得到长足发展，国有企业占比已降至1%。债转股对象不再局限于国有企业或某些行业，而是侧重于供给侧改革，一是帮助发展前景较好的高负债成长型企业和战略新兴产业的成长型企业走出经营困境；二是推动压缩过剩产能、产业结构调整。

（四）退出方式不同

无论是资产管理公司还是银行机构，对企业实施债转股的最终目的并非长期持有股权，而是通过债转股缓解企业资金紧张、改善企业盈利情况，待其经营情况好转后退出资本，从而达到减少自身损失的目的。退出是债转股最后一步，也是至关重要的一步。上一轮债转股股权退出方式主要是股权上市、股权转让和企业股权回购。本次债转股依靠初步形成的多层次资本市场，退出方式将更加多样化，上市公司股权可以在二级市场上退出；非上市公司主要退出方式为企业股权回购、管理层回购（MBO）、全国中小企业股份转让系统或其他地方性转让平台挂牌和基金份额转让等方式实现股权转让退出。

三、商业银行面临的机遇和挑战

债转股可以直接改善商业银行资产负债表和利润表，提高信贷资产质量，降低银行损失，同时成立金融资产子公司参与债转股，将有效促进投贷联动，有助于商业银行实现多元化发展，提升综合化经营实力。但是，由于债转股业务涉及面广、过程复杂，当前商业银行还面临着许多困难和挑战。

（一）金融交叉风险

从短期看，金融资产投资公司作为银行与债转股业务的风险隔离带，可以有效防止金融交叉风险。但从中长期看，客户经营状况能否好转还存在不确定性。如果债转股效果不如预期，银行不能成功得到企业股利，那么债务风险将转化为股权风险，继续存在于银行体系内。

（二）管理经验和专业知识不足

债转股企业所在行业生产和经营管理均对管理者的专业性有较高要求。银行派出人员由于缺乏企业管理经验和金融领域以外的专业知识，难以在改善企业法人治理机制、管理水平和盈利能力等方面发挥作用，导致银行无法对股权充分实施管理和有效行使股东的权利。

（三）企业发展前景不明朗

实施债转股的企业债务水平较高，经营陷入困境，部分企业已经停产。债转股后，如果企业经营状况继续恶化，银行持有的企业股权将会进一步贬值，银行将不得不长期持有企业股权。这将加大银行资本流动性管理压力，并对银企关系的健康发展造成极大的影响。如果企业最终破产，按照《企业破产法》，股东在清偿顺序中，排在所有债权人之后，银行将面临颗粒无收的风险。

（四）股权退出风险

商业银行退出股权最常见的方式为企业股权回购和股权转让。一是采用企业回购方式，企业能否在短期内拿出大量资金用于回购股权存在不确定性，且如果企业的大量资金用于回购股权，或对企业正常经营产生不利影响。二是采用股权转让方式，实施债转股的企业在行业竞争中一般不具有绝对优势，上市前景不容乐观。我国资本市场尚不完善，非上市流动的股权转让渠道较少，同时债转股的股权体量较大，潜在购买者数量少，转让存在一定难度。

四、结语

面对债转股带来的机遇和挑战，商业银行应当做好顶层设计，循序渐进、扎实布局，稳步有序推进债转股工作。一是从行业发展前景、技术情况等方面综合评估企业走出困境的可能性，谨慎选择债转股的实施范围和对象。二是充分发挥股东大会和董事会等公司治理机制对企业管理层的约束作用，公司重大事项通过股东大会和董事会进行决策。三是合理确定、动态调整债转股规模，防止规模过大对银行经营造成影响。四是结合企业具体情况，在启动债转股前，科学制定股权退出预案，适时退出股权，避免长期持有企业股权。

（作者单位为中国农业银行总行）

[作者简介：杨雪（1984—），女，河北唐山人，硕士，毕业于对外经济贸易大学，中级经济师，研究方向：信贷风险防控。]

参考文献

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