企业并购中的风险及对策探析

程宏

摘 要 并购作为企业快速发展的助推器，对推动企业扩大市场规模、延伸产业链、优化产品结构、提高市值等发挥了较大的作用。随着我国经济水平的快速提高，企业并购在数量和金额上不断提高，伴随并购过程的各种风险因素，如财务风险、法律风险等也不断涌现。因此，应充分认知企业并购中的风险，并建立相应的对策和防范措施，以保障并购能够达到预期，获得正收益。

关键词 企业并购 风险 对策

一、企业并购中存在的风险

（一）政策风险

政策风险表现为国家或行业層面的宏观或中观政策的调整对企业并购行为和并购结果产生直接或间接的影响。例如，医药行业出台“限抗令”对抗生素在医院临床的使用进行限制，使整个抗生素企业的并购跌入低谷；医药行业推行“两票制”，间接后果是资质不全、规模较小的医药流通企业纷纷寻求并购。随着经济形势不断变化，各种产业政策纷纷出台并适时进行相应的调整，若并购企业对新进入的行业或新的市场研究不充分，对政策把握不透彻，就会陷入被动局面。

（二）信息不对称的风险

由于企业处于非完全竞争市场，在并购过程中，被并购方有可能为了获取更多的利益，故意隐瞒对价格有影响的信息，如被并购方原股东为达到私人目的而故意隐瞒事实，让并购方无法了解企业真实的盈利状况，或有负债、资产权属、法律纠纷等；同时夸大收益信息，甚至对很多影响价格的信息不进行充分准确的披露，这会直接影响并购方的正确决策，导致并购后的企业面临潜在的风险。

（三）财务风险

财务风险是指企业为并购融资而背负债务，加大了资产负债率，导致企业可能发生财务危机。并购方可以通过向银行借款来进行债务融资，但是银行借款需要偿还本金和支付利息，财务费用较高，同时如果没有足够的现金流，将直接影响到企业的生产经营；上市公司通过发行股票来融资，不增加资金成本，但是会导致股东权益被稀释，所有权结构发生变化，降低每股收益。如果收购方在收购中举债过高，会导致收购成功后付不出本息而面临破产的窘境。

（四）税务风险

被并购企业因为没有遵循税法要求导致并购后的存续企业或新设企业可能遭受法律制裁、财务损失或声誉损害。一方面，被并购企业非出于故意未履行纳税义务，造成并购后企业的税收成本增加、利润减少等，在一定程度上减缓了企业的发展速度；另一方面，如果被并购企业在并购前存在重大涉税违法行为，在并购后一旦查出，将使并购后的企业遭受刑罚处罚。

（五）经营整合风险

经营整合风险是在并购完成一段时间的经营后显现出来的，主要指企业并购后在生产组织、企业管理、技术研发、经营业绩上不能实现协同发展，无法达到预期的效果。一是通过企业合并，原有各自的市场范围仍呈分裂割据的状态，产品线无法有效互补，研发能力得不到提高，合并企业陷入新的困境；二是在人事、制度和文化上不能按预先的架构有机整合，文化冲突表现突出，企业内耗加重，反而消磨掉了企业原有的优势和亮点，使合并企业整体趋于平庸；三是并购企业盲目扩张，产品线和管理线延长，无法输出人才、经验等，矛盾越积越多，最终将企业拖入深渊。

二、风险控制及对策

（一）进行审慎的调查评估

审慎调查又称尽职调查，包括财务、法务、业务、其他等方面的调查内容。系因交易双方（并购方和被并购方）对标的信息获知的不对称，并购方在并购决策前需对被并购方进行周密、详细的调查，以在一定程度上降低信息不对称带来的风险。调查前要拟定全面周到的调查提纲，调查内容涵盖被并购企业重要的财务报表、业绩真实性、历史沿革、资产权属、营销能力、技术水平等。调查方法上主要有现场考查法、员工访谈法、查阅历史资料法、客户走访法等，对调查搜集到的资料存档，用于后续对产品竞争力、经营能力、人员素质、财务真实性等进行综合评估。通过审慎调查评估，旨在获取有价值的信息，在交易谈判中掌握主动，为并购确立合理、适当的价格水平。

（二）充分利用产业基金

企业在并购中要进行大量融资，为降低融资风险，应对资金来源渠道进行合理规制。考虑银行借款和发行债券等债务性融资会加大企业负债压力，以及发行股票和认股权证等权益性融资会稀释股权的风险，可充分利用设置产业基金的形式进行融资。并购企业如上市公司等通过设立产业基金，吸收社会资本以及政府引导资金为并购投资服务。通过产业基金进行并购，一方面可以在被并购企业经营状况下滑的情形下为企业的并购设置一道“防火墙”，另一方面可以实现资金的杠杆效应，做到以小博大，提高资金使用效率。

（三）建立完备的风险控制制度

将企业并购置于战略层面进行安排，通过周密的制度设计来规避风险。在并购的调查研究阶段、投资决策阶段、投后管理阶段均要建立风险预警、监测、分析、反馈和控制制度，组建专门的风控部门和配备专业人员，以体系化的风控手段全面覆盖企业并购过程，将潜在风险消灭在萌芽阶段。

（四）加强与专业机构的合作

专业机构所具备的专业经验、专业手段和专业能力是并购企业无法比拟的，因其评估更加客观、手段和方法更加科学，可以降低和分摊企业并购的风险。例如，会计师事务所对企业进行财务尽职调查，将全面评估和分析目标企业的经营状况、盈利能力和资产质量，并提供专业的调查报告以及相应的风险应对措施；医药企业的专业评估机构能够对某一药品的市场容量、竞争格局、发展前景、研发情况等进行综合分析，为并购决策提供判断依据。

（五）设立“担保”“对赌”等保障机制

并购交易需保障所收购的股权或资产的安全性、避免资产贬值或发生债务风险。在相关协议中可以设立“业绩对赌”条款，明确业绩标准来保障股权或资产的价值，激发业绩承诺方履行相关约定的动力；在资金支付上，可以设置“分期支付”条款，视承诺方业绩完成情况逐步支付对应的股权转让款或资产价格，避免一次性资金支付带来较大的风险；同时，设立“担保”机制，即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保，在转让方没有偿债能力后，可以追索担保人。endprint

（六）完善公司治理结构

在非100%股权并购中，将产生并购方与其他合作方共同经营企业的结果，各合作方共担风险、共负盈亏、共同发展。如果股东之间权责不分，极易导致“内耗”从而损害公司利益、阻碍公司发展。为防日后的股东纠纷，收购方应在并购后与其他股东共同协商公司章程条款，包括公司組织机构股东会、董事会、监事会的具体职权与议事规则，对公司投资及经营决策机制、公司重要管理层人选、公司利润分配等事项作出明确规定，确立清晰的权利、义务规则，并由各方遵守。

（七）增强经营整合能力

并购企业后期能否达到1+1>2的效果，关键在于人的整合和文化的整合。具体来看，第一是人的整合：人是任何企业生产经营的主体，企业人才主观能动性的发挥是企业能够维持生存和发展并取得优良业绩的根本保证。人事整合问题应当做好几个方面的工作：一是派出或推荐合适的（经验丰富、工作务实、善于沟通、熟悉被并购企业情况）被并购企业管理人员；二是及时做好并购后的人员沟通和交流工作，以及情绪的疏导；三是做好渐进式的人事调整；四是做好被调整人员的利益安排。第二是文化的整合：一是要强调“和谐”，一种先进文化或外来文化要根植到被并购企业，只能通过逐步渗透，让员工浸润其中耳濡目染，达到“随风潜入夜，润物细无声”的境界；二是要强调导入方式，成立专门的机构帮助员工认识和熟悉企业文化，辅以一定途径如网络、手册、演讲等进行宣教；三是企业主要管理人员应身体力行充当表率，率先垂范自觉遵守和服从公司新的规章制度，通过领导者来影响其他员工，加深对企业文化的理解和感受。

三、结语

企业并购过程中存在诸多的不确定性因素，企业应从自身实际出发，结合被并购标的具体情况，充分利用各种资源，应用适当的理论方法及并购经验，识别风险，并采取有针对性的防范措施，提高并购的成功率和协同效应。

（作者单位为马应龙药业集团股份有限公司）

参考文献

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[2] 张远堂.公司投资并购重组节税实务[M].北京：中国法制出版社，2013.

[3] 肖金泉.企业并购的法律风险控制[M].北京：民主法制出版社，2007.

[4] 郭永清.企业兼并与收购实务[M].大连：东北财经大学出版社，1998.endprint