文化长城玩跨界收购另有玄机仅靠迅猛买买买能否走出低谷

周月明

近年来A股市场出现了不少天价收购后商誉大幅减值的案例，令投资人对“商誉”充满疑惑，

而在文化长城收购翡翠教育给出的估值中，商誉估值占比76.63%

跨界转型一直是上市公司们百试不厌的一个玩法。最近，又有一家做陶瓷的公司大变身，引起了众多投资者的注意。这家公司就是从中国瓷都潮州走出来的文化长城（300089.SZ）。

文化长城在今年4月份发布公告称，打算以15.75亿元的价格收购做移动互联网及数字游戏动漫等领域的IT职业教育培训的翡翠教育100%股权，从10月复牌以后的股价连续暴跌来看，这次跨界似乎并不为投资人看好。

那么，文化长城经营业绩怎么样？为何选择大转型？其收购的标的究竟质地如何？近日《投资者报》记者多次致电公司公开电话，但截至发稿一直未得到回应。

靠溢价猛增净利润

文化长城原名长城集团，成立于1996年，2010年6月登陆创业板，主营业务是创意陶瓷的研发、设计、生产和销售。

但从其前几年的业绩来看，创意陶瓷的赚钱路子并不太好走，2011年至2013年，公司净利润逐年下滑，每年盈利仅几百万。2014、2015虽略有增长，但也只在1000多万元左右，相比其2015年4.4亿元的营收规模，可谓赚到真金白银很是艰难。

不过，文化长城2016年营收虽维持在同一水平，但净利润却从1239万元猛增到1.37亿元。这究竟是怎么造成的呢？

早在2015年年初，文化长城开始玩起了跨界重组。当年1月20日，文化长城发布公告，与广东联汛教育科技有限公司（下称为“联汛教育”）股东签订增资扩股协议，公司以4000万元人民币向联汛教育增资，认缴联汛教育新增注册资本502.5万元，增资后公司持有联汛教育20%股权出资额。2015年3月20日，联汛教育完成上述增资的工商变更登记。据此推算，此时联汛教育的估值为2亿元。

而到了2016年，文化长城又通过发行股份及支付现金的方式向联汛教育的其他股东购买了其合计持有的联汛教育80%的股权。这次评估是以2015年10月31日为基准，联汛教育100%股权估值为7.2億元，增值率为907%。

2016年联汛教育净利润为3749万元，这也被并入文化长城的业绩表中。

而且，文化长城2015年花费4000万元购买的20%股权，也溢价了9倍，当时的20%股权已值1.44亿元。在文化长城2016年的财务报表中，非经常性损益中有一栏是“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”，此收益为9402万元。也就是说，文化长城的净利润里因为并购公司估值溢价9倍，而多出了9402万元。

此外，2016年，文化长城还收购了智游臻龙100%的股权，智游臻龙主要从事软件和信息技术服务。 其还购买了慧科教育1.5%的股权和参与英盛网的A轮融资。

各种并表令文化长城净利润猛增，从1000多万元增到1.37亿元。

其股价也在2015年年初并购开始时，一直攀升，出现4倍涨幅。不得不承认，“并购转型”在A股市场的影响就是这么大。

但是，好景不长，据文化长城2017年半年报显示，营收2.2亿，净利润又回落到1458万元。

再次收购股价跌停

不知道是否因为跨界并购尝到了甜头，文化长城在今年4月份又发布公告称，打算以15.75亿的价格收购做移动互联网及数字游戏动漫等领域的IT职业教育培训的翡翠教育100%股权，10月份复牌。但此次复牌并未令其股价飞涨，反而在复牌当天跌停，并一路下跌40%左右。这也意味着此次并购市场并不看好。

首先，从公司公布的翡翠教育财报来看，其业绩数字并不太好看。2015年至2017年前4个月，翡翠教育净利润分别为2039万元、1260万元与亏损715万元。2017年已经出现亏损，文化长城还将其100%收购，令投资者深感疑惑。文化长城在其公告中解释称，“翡翠教育2016年业绩下滑的原因是，受确认股份支付费用等非经常性损益的影响，扣除非经常性损益后，翡翠教育净利润为5715万元。而2017年前4个月的亏损是因为季节性，受春节等传统节假日影响，报名的学员少。”

而对于未来，翡翠教育做出的业绩承诺是2017年度实现净利润9000万元、2017年至2018年共计实现净利润20700万元、2017年至2019年共计实现净利润35910万元。从亏损700多万到挣9000万元，这个目标实在有些“压力山大”。

翡翠教育除了业绩问题，其财务数据也出现了矛盾。在文化长城公布的财务数据中，翡翠教育2015年、2016年和2017年1～4月营业收入分别为7340万元、2.91亿元和7981万元。但翡翠教育官网宣称营业额为5亿元，这与并购草案不符。

此外，翡翠教育官网宣传在职员工有1500余人，但根据并购草案中支付员工的薪酬这一项财务数据来算，若有1500名员工，则人均工资在2900元左右，这与翡翠教育所在的一线城市人均收入非常不符。对此，有投资者对翡翠教育的实际经营数据存在疑问，也对资质表示担忧。

文化长城的买买买，也令其商誉暴涨。之前收购联汛教育已产生8.67亿元商誉，此次完成对翡翠教育的收购之后，商誉将猛增超过20亿元。要知道，截至2017年4月30日，文化长城的总资产为43.7亿元，净资产才仅为26亿元，商誉占比已达到80%。

而翡翠教育估值15.75亿元，商誉12.07亿元，占比76.63%。而且，翡翠教育的估值，一部分也是靠其不断的重组并表完成的。两年前，翡翠教育被天舟文化收购时估值仅5亿元多，如今却高达15.75亿元，在此期间，翡翠教育也不断在买买买，仅2015年就收购11家公司的股权。

不过，通过文化长城此次复牌股价表现来看，投资者对文化长城的收购前景信心不足。文化长城是否能真正在教育领域做出一番成绩，还需进一步观察。