便化条件下银行履行真实性审核职责研究

刘飞

真实性审核是外汇管理的“政策红线”，近年来随着外汇管理制度改革的不断推进，原来由外汇局承担的审核职责越来越多的开始由银行来履行。这在减轻银行业务凭证审核压力的同时，对其严格履行真实性审核义务提出了更高要求。同时，解决好“放得开、管得住、说得清”的问题是外汇管理部门适应形势变化的必然选择。

一、当前银行开展真实性审核的特点

由于外汇管理由重事前监管向重事后管理转变，目前绝大多数外汇业务可由银行直接审核办理，而且单证审核更加简单，手续更加简便，但真实性审核的原则并没有改变，外汇局通过建立健全的外汇业务单证审核制度，在规范银行外汇收支业务的同时，实现对其他涉汇主体的监管。

（一）银行成为履行真实性审核的第一责任人

银行在我国外汇监管中扮演的角色举足轻重：它们既是国际贸易资金结算的主要通道，更是执行外汇管理政策的关键载体。另一方面，随着我国银行业市场化改革的不断发展，银行逐步确立了利润导向的商业化经营模式。国际结算等中间业务是银行重要的收入来源；更好地满足客户对外贸易各类结算和融资需求，成为银行业务经营的核心目标。在日常业务中，银行常常面临管理职责与商业经营目标之间的定位冲突，需要找到两者之间的合理均衡点。

以货物贸易为例，在银行真实性审查上，改革大幅整合了过去按照贸易行为详尽列举单证的100多个规范性文件，重点强调银行“应当对企业提交的贸易进出口交易单证的真实性及其与贸易外汇收支的一致性进行合理审查”，要求“企业应当根据贸易方式、结算方式以及资金来源或流向，凭相关单证在金融机构办理贸易外汇收支，并按规定进行贸易外汇收支信息申报。金融机构应当查询企业名录和分类状态，按规定进行合理审查，并向外汇局报送贸易外汇收支信息。”

改革后，银行审查货物贸易外汇收支真实性，不再按照“列举式”规定，对所有企业的单证齐备性及其表面状况进行机械性的、浮光掠影式的查看，而是要根据企业的合规性状况，以及银行对客户业务的认知程度，进行差别化的单证审查。这一规定将银行的真实性审核职责与银行商业化经营中展业三原则的要求有机结合起来，一方面强化了银行的审查责任，另一方面也给予银行更多服务客户的空间。银行可以在为优质客户提供更多结算和融资便利的同时，更为详尽和深入地审查风险较高客户的贸易收支真实性，稳健拓展业务。

（二）外汇局强化了对银行的再监督职责

加强对银行的事后监管，是约束银行外汇业务合规性、促进外汇市场有序开展的重要保障，也是外汇局加强对银行监管的有效抓手。对于银行事后监管主要有以下两个手段：一是通过建立完善的考核机制，实现对银行的动态监管。随着非现场监测系统功能不断完善、手段逐步提升，外汇局可利用各项内部监管系统数据的横向、纵向比对，实时监测银行违规业务，及时要求银行整改。二是以行政处罚的形式来增加银行违规成本。外汇局根据日常监管实践，对发现存在违规业务线索的银行实时现场核查或现场检查，并将发现的违规行为移交外汇检查部门处理，确保外汇管理政策的严肃性。

二、银行履行真实性审核中存在的问题

外汇管理改革以来，绝大多数银行抓住管理改革和政策变化的机遇，主动调整内部管理和操作流程，为进出口企业提供更为优质的服务，也较好地履行了审查贸易真实性的职责。但银行在执行外汇管理政策改革过程中，特别是履行真实性职责时间仍出现了一些问题。

（一）银行审核管理职有所弱化

随着金融市场的开放和业务发展，银行间业务竞争日益激烈，提供优质的金融服务成为各金融机构在竞争中取得优势的关键。近年来，各金融机构强化金融服务从总行到分支机构层层下达业务拓展目标，甚至与业务人员绩效薪金挂钩。为完成业务发展目标，银行业务审核注重于表面合规，“尽职审查”难以有效落实到位，弱化了审核管理职能。

比如在了解客户方面，对大客户和小客户审核标准不一。部分银行出于维系客户的需要，对法规政策执行松紧度不一，一般对大客户审核标准偏松，对小客户则标准偏严。在了解业务方面，不够深入全面，银行往往从资金的安全程度来判断业务的风险程度，较少考虑资金跨境流动带来的风险。

（二）银行内控制度建设存在薄弱环节

从顶层设计上看，银行内控制度应在真实性审核的基础上更为具体明确，便于操作和执行，并贯通于业务操作的各个环节。但实践上，不少银行在思想和行动上未能与监管模式转变保持同步，内控制度与外汇管理改革不相适应，仍然依赖于外汇局的具体审核要求。尤其是部分基层银行的外汇业务规章制度不系统，直接照搬或转发外汇局文件作为业务操作规程的现象较为严重，内控制度中的部分条款仅停留在原则描述层面，缺少相应的实施细则和操作规程。此外，针对最新的外汇管理政策和外汇领域的创新产品，相应的内控制度和操作细则往往更新不及时。

由于尚无上位监管法规作为明确参考，银行内控合规岗位人员出于规避责任的考虑，不愿依据自身经验和判断从内控層面明确银行真实性审核的职责和界限，既怕“太松”造成违规处罚，又怕“太紧”造成客户流失，从而消极选择“原地踏步”，造成内控制度建设基本止步不前。还有些银行将真实性审核片面理解为只要遵循UCP600、ISBP 等国际惯例即可，而忽视了国际惯例主要解决规范性问题，而非真实性问题。因此，银行在重构和调整内控制度的过程中，需要转变思路，改进手段，才能夯实落实展业三原则的内控制度基础。

（三）银行真实性审核手段不足

一是交易单证的真实性难以确认。交易单证是银行进行合规审核的最重要和最直接的对象。银行业务人员只能从表面内容来审核，而无法判断其为法律上是否有效。如在贸易融资业务审核中，银行难以对企业提交报关单证是否真实、是否唯一、是否重复使用等情况进行判断，真实性审核难度较大。

二是交易单证的充分性难以把握。在进行外汇合规审核中，常常面临这样的困境：比如一项咨询服务支出是否属于技术进口，有关捐赠款项的境外交易对手是否属于非盈利组织等等问题，很多情况都超出银行业务人员的应知范围，也难以查证。但是，如果这些问题不搞清楚，就很难确保交易单证充分满足政策规定，导致违规风险。

三是交易的合法性难以判定。银行还常常要判断交易是否合法。比如，境内个人从境外期货公司收到一笔款项，银行一般都不予以办理入账。理由是，国家尚未开放个人直接到境外进行期货投资，因此从境外期货公司收汇的前置过程不合法。然而，银行只是推理出这个结论，无法提供客户所要求的不可入账的明文证据，从而造成与客户的矛盾纠纷。

三、银行审核职能弱化的主要原因及影响

一是外汇管理由规则监管向原则监管转变，银行熟悉的外汇业务审核规则逐渐减少，监管模式转换给银行带来较大的不适应。近年来，外汇管理改革步伐加快，改革后出台的新法规一个共同特点是：摒弃了之前列举式、前置性的审单要求，而是要求银行按照“真实性、一致性”、“合理审查”、“国际结算惯例”、“了解客户、了解业务、尽职审查”等原则进行审核。外汇管理逐步由规则监管向原则监管转变，银行以往熟悉的审核规则逐渐减少甚至消失，外汇监管模式的转换给银行带来较大的不适应。

二是与改革相适应的外汇管理框架和体系尚未真正建立，原则性条款缺乏配套制度和操作指引，银行无所适从。新法规中原则性条款替代了以往繁琐具体的监管规则，增强了外汇监管的适应性与灵活性。但同时也应看到，“真实性、一致性审核”、“了解客户、了解业务、尽职审查”等原则性条款仍停留在条款字面上，对于其中的内涵、实施情形、审核对象、审核措施、分类审核要求、银行内控机制、后续监督执法等缺乏细化。对此，银行不知如何具体操作、如何把握审核尺度和审核标准和如何加强内部自律，导致银行难执行甚至以此为借口不执行。

上述银行审核职能的弱化甚至缺位，其负面影响包括：

一是外汇管理缺乏有力的监管支撑，增大改革风险。随着外汇改革的推进，审核职责逐步下放银行，银行真实性审核成为外汇改革和风险防范的重要支柱。在此形势下，银行审核职责的弱化和缺位，将削弱甚至架空高度依赖银行审核的外汇监管，造成改革框架下有关风险防范措施的失效，并加速相关风险积累。

二是外汇政策传导机制受阻，削弱外汇管理有效性。银行是外汇政策传导机制中的重要环节，真实性审核是银行传导外汇政策的关键点。银行审核职责弱化和缺位，导致外汇政策传导在银行环节上被阻断，相关管理原则和要求难以通过银行向社会有效传导并实现预期效果。这在实施外汇应急措施情况下尤为突出。

三是银行成为外汇违法违规的重要推手，进一步放大跨境资金流动风险。随着外汇管理向原则监管过渡，具体的单证审核要求逐渐减少，但真实性监管始终没有放松。银行对此却视而不见，往往以法规无具体规定为由逃避审核责任，甚至在业绩驱动下配合企业从事外汇违规行为，进一步放大跨境资金流动风险。

四、加强银行真实性审核思路及建议

原则性监管是一种无形监管，其监管效果更多的是责任意识和自身利益博弈的结果。原则性监管着眼于交易结果与监管目标的一致，展业三原则就要求银行在审核有形单据的同时，对涉汇主体交易的合理性、可能性、逻辑性，以及涉汇主体的诚信进行综合判断。规则性监管立足于规范交易行为和过程，是外汇管理法规明确要求涉汇主体必须提供，银行必须履行审核义务的一种有形监管，没有审核或者审核不严将会直接承担法规列明的法律后果。因此，真实性审核应该是有形与无形的统一。没有原则的审核将无法体现改革的导向和目标；没有规则的监管将导致审核没有抓手，无法对违规事实进行认定和处理；建立起法规原则性管理与规则管理要求的点面结合是真实性审核的关键。

（一）细化真实性审核制度和配套措施

一是统一银行履行真实性审查责任的评价标准。因各银行内控管理的差异性，导致其进行真实性审查的效果不同，监管部门需要出台相关指导性意见对银行执行展业三原则执行情况进行判断与评价。制定高于具体交易项目法规之上的操作指引，明确外汇局对银行尽职审查事前、事中、事后的具体核查检查措施，同时为事后监管与检查提供判定依据。二是从外汇管理的角度，对相关定义、实施情形、审查措施、银行内控、外部执法等多个角度和环节明确银行展业三原则具体内容和要求。同时要求银行自身对展业三原则进行细化，明确原则监管的操作标准和要求，提高展业三原则的可操作性。

（二）督促银行建立有效的内部控制制度和业务操作规程

一是各银行总行根据现行外汇管理规定，建立适用于本系统的内部管理制度和操作规程，其重点是规范主要外汇业务的单证审核范围、审核要点等，引导全系统按照展业三原则要求开展外汇业务。二是各银行分支机构要结合本地的业务实际情况对其总行的内部管理制度、操作规程进行细化。三是开展内部监督检查。要求银行内部监督部门定期或不定期对各业务部门的内控制度执行情况进行监督检查，对发现的问题及时整改。

（三）强化对银行的外部约束机制

原则监管下，银行被赋予了较大的自主空间，因此应加快建立与之相适应的外部约束激励机制。一是加快建立银行落实原则监管的风险评估制度，评估银行在内控、岗位职责、客户审查、交易记录保存、可疑交易报告等方面的落实情况，并及时矫正。二是明确对银行贯彻外汇监管原则的检查机制及其法规依据，加强对银行不符合要求之处的查处。三是将银行落实原则监管的风险评估情况与银行执行外汇管理规定考核挂钩，强化激励约束机制。

（四）加强窗口指導和信息平台建设

一是加强银行与外汇局之间的信息沟通。通过联席会议、专题调研或座谈会等形式，加强对热点问题、创新业务、异常情况的沟通，便于外汇局加深对实务情况的了解，加强对银行的政策指导，提高政策的可操作性，帮助银行提高政策执行水平。二是定期组织政策宣传与业务培训。针对外汇管理政策改革及相应法规出台情况，开展多种形式的宣传培训，增强银行业务人员对新政策的了解。三是建立信息共享平台。构建外汇局、人民银行、银监等部门数据交换中心，定期传输交换数据，实现信息共享，以充分利用各监管部门的数据信息。协调商务、海关、税务等部门建立外汇信息查询平台，合理采集企业市场经营行情、大宗商品价格、货物进出港等信息，为银行提供信息查询和违规识别渠道。

外汇管理的目标是防风险、促便利。然而防风险、促便利两个目标是一对矛盾统一体，真实性审核管理是处理二者之间的一个最佳平衡点。外汇管理改革既要保证真实性审核的严密，又要满足贸易便利化的要求，关键在于适应市场经济改革不断深化带来的外汇管理面临的金融环境的变化，处理好使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的辩证关系，实现管理理念、管理手段和管理方式的转变。

（作者单位：国家外汇管理局山西省分局）