人力资源尽职调查的几个关键词

全巍

在企业并购之前，收购方都会联合包括法律事务所、会计师事务所、评估公司在内的第三方机构开展尽职调查工作。在此过程中，评估方往往对法律、财务、资产情况评估得较为充分，但对于人员及管理情况了解得不够深入。随着知识经济的发展，人的因素对于并购后企业的发展起到关键作用，因此，越来越多的企业在进行尽职调查时，对人力资源的调查愈加重视。

笔者认为，一次高质量的人力资源尽职调查，应该结合并购战略，有清晰的调研框架，能综合各方面力量，充分挖掘隐藏风险，并结合投后管理给出建议，这样才能取得较好的效果。简而言之，就是要抓住以下几个关键词。

调查内容

调查内容是尽职调查的灵魂，在调查内容上，往往需要做好两个方面的准备：

调查提纲，与并购战略联动

调查提纲主要是为了保证调查的标准化和全面性。调查提纲可以通过问卷的形式展现，也可以通过访谈的形式进行了解。

在调查手段上，不同于资产财务类基本依靠文本资料进行评价，对人力资源的尽职调查除了依靠资料分析外，往往要通过访谈等方式进行，其效果取決于对方的配合程度及尽职调查人员对信息的处理加工。所以，人力资源尽职调查在内容上异于法律、会计事务所及评估公司套路性的调查和客观的反映，一方面需要对企业人力资源的全盘情况有相对准确的描述，更加重要的是，要符合企业收并购后的业务模式、经营模式对挖掘人力资源转型的可能性。

企业并购关注的是其资产、技术还是人员，是出于单纯的地域扩张还是上下游的整合，是增强智力资源还是整合行业专利，都是人力资源尽职调查在开始前需要把握的，这关系到后续的调查重点和方案建议。举例来说，A公司欲并购一家农药研发公司，但是要对其常年亏损的下属贸易公司进行剥离，那么A公司就要配合并购的设想，考虑人员的安置能否以较小的代价、在较小的法律风险下开展;是人员安置到并购单位还是做公司解散人员解除，其中是否有特殊的人员需要单独考虑等等。如果因此造成劳动关系仲裁起诉，显然不是并购双方愿意见到的结果。

材料清单，分类搜集

在确定了人力资源调研提纲之后，所需要的信息主要通过访谈和文本资料来搜集，这里的文本资料需要罗列成清单，在进场尽调前提前为调查单位准备好。

对于常规需要的人力资源尽职调查材料，之所以将其分为“必须提供”和“尽量获得”两类，一是因为有些资料被调查对象未必能够提供，二是被调查对象的配合程度往往不同，三是在时间紧迫或者有其他特殊情况时，往往只能调查其中的部分内容。

通常，不设置单独的人力资源尽职调查人员或者只是单纯的财务投资时，对常见的法律风险和合规风险进行评估已基本能够满足企业需要。但若涉及强管控、高整合的并购时，往往需要深入调查，这时尽量获取的资料就成为必选项，否则会大大影响后续的并购决策。

调查程序

以时间维度来划分，尽职调查主要可以分为六个阶段：

尽职调查小组筹备会

在开展尽职调查之前，尽职调查小组人员通常已经会合，如果条件允许，这种碰面可以较为正式的会议形式进行。

该会议主要是为了互通以下几方面信息：（1）该单位的基本情况，如发展历史、主营业务、企业性质、大致人数、办公场地等;（2）合作阶段，介绍双方合作的背景、合作意向、后续的合作方式;（3）已有情况披露，如已发现的处置难点、风险点等;（4）进场安排，包括进场的总时间及每天的行程安排。

需要注意的是，筹备会上的信息介绍并非越详细越好，因为已有信息的披露虽可以促进尽调小组加速了解尽调对象的现状，但也可能会混淆、误导调查的重点，这是牵头人和小组成员在后期调查时都必须注意克服的惯性。

进场对接会

进场对接会往往是调查者和调查对象在尽职调查第一天进行的内容。对接会上，双方就相关板块进行对接，同时也对尽调的时间作出安排，并强调尽调纪律，如是否需要特别低调，以避免惊动普通员工，等等。

对于人力资源尽职调查者来说，借着主要干部都出席对接会的机会，了解调查对象班子成员的年龄、性别、精神风貌、工作风格，也可以为后续访谈提供参考。

资料提供

虽然调查小组在进场前一段时间会将资料清单提供给调查对象，但在实践中，不同调查对象对于资料准备的差异还是相当大的。在进场对接会结束时，调查小组与对方核实资料的完整性和规范性是十分必要的。否则，零散地让对方提供资料，常常会遇到计划的时间已到但对方资料仍未提供完整的情况。

干部访谈

由于人力资源的情况很难通过材料有一个全面准确的了解，因此尽职调查的效果在一定程度上取决于调查对象提供的信息。为此，在开始调查前，调查小组有必要对高层尤其是人力资源负责人进行一对一的访谈。将访谈设置在尽职调查的早期大有益处，一方面有助于快速了解被并购企业的人力资源状况;另一方面，可以借此让调查对象同步进行准备。

当然，调查小组不一定在刚开始就将所有的对象都访谈完，因为随着后续对资料的搜集，还会有更多的疑问需要通过访谈来得到回答，所以访谈也可以分批次与材料分析工作同步进行。

在内容上，由于各单位之间的人力资源差异性较大，这种访谈更加关注对企业基本信息及人力资源管理现状的了解，借此对公司的人力资源情况有一个概念，便于细化调查的内容及随机应变地制定出调查的重点。

除此之外，由于并购还涉及企业管理方式整体转换，通常在管理班子整体留用的情况下，了解干部对于并购的态度及看法十分重要，他们的信心和士气直接关系到并购后的投后管理能否有效落地。

尽职调查小组合议

在每天的尽职调查结束或者整体调查进入下半场时，可以安排正式场合或者利用零散时间对已发现的问题及需要补充的材料加以介绍。在此环节，尽职调查小组往往要特别注意，一是尽调对象当初不愿意主动暴露的一些信息正逐步核实，调查小组要提醒自己有无遗漏;二是此时其他板块暴露出的资产问题的处置、法律风险的存在往往都会涉及人员的安置，后续仍需进行一些有针对性的调查。

补充资料，形成调查报告

随着调查的深入，人力资源尽职调查进入最后阶段，调查报告的初稿基本形成。这个时候，就需要调查小组对整个尽职调查过程进行回顾，对有缺漏的材料要敦促调查对象在规定时间内提供，并就关心的问题进行补充了解，最终形成完备的尽职调查报告。

分类、联动

与第三方中介联动，获取全面信息

单纯的人力资源尽职调查往往会面临信息面过窄、调查不够全面的情况，所调查的内容及建议往往对后续的并购谈判、并购方案、投后管理的支撑作用不大，这就要求并购方有足够的信息敏感度，将各方的力量加以联动。如，对多元化争议资产的处置，往往涉及解除员工或者变更劳动合同;公司发明专利集中在少数个人手中，就需要考虑专利的转让及骨干员工的绑定;如果存在员工利益绑定或者福利过高等问题，就要考虑到重构薪酬激励体系时面临的阻力……这些无一不需要在前期进行仔细的调查，在报告中有思路性的解决方案探索和风险提示，在并购谈判时有系统的方案设计。

与调查对象联动验证，获取准确信息

同样一件事情，由于受被了解对象自身的信息面、态度甚至利益相关方的影响，常常会造成事情的性质及获取信息的范围和真实性存在较大的差异。比如，对于企业安全保密工作妥善程度的认识，不同的人可能会有截然相反的论点。即使最简单的社保、公积金缴纳情况，年轻员工与即将退休的老员工也会产生不同诉求。

注重信息分类

人力资源尽职调查的信息较为复杂，这主要是因为人力资源的尽职调查在深度上与调查框架有关系，而实际执行的效果与调查者的调查技巧关系较大。因此，调查人员在调查过程中切忌畏首畏尾，要将对方提供的明确信息、模糊信息、矛盾信息以及无法确定的信息做好分类。后续经过多方核验，争取使各种信息还原出较为客观的面貌。

另外，在尽职调查中，常常存在过于依赖访谈，对制度文本、资料凭證等较为忽视的倾向，最终导致信息不全面、不准确。因此，做好信息分类，对相关的文本性材料存档并仔细研读，对其中实际做法与文本不一致的地方做出标记并说明其来源，可以避免无法有效核实的信息对调查产生误导。

量化风险

在对被并购单位的人力资源进行评估时，往往要注重成本及风险的评估，由于对成本及风险的评估与后续并购方案有关，为了既不至于隐藏信息造成对风险把握不足，也不至于过分强调小概率成本影响并购谈判，笔者建议从确定成本风险及或有成本风险评估两方面进行划分。

成本及风险分类列举

笔者将人力资源常见成本及风险分为两类：确定成本及风险、或有成本及风险，比如工资欠发等，但在实际过程中会遇见更加多样化的风险。

需要指出的是，确定成本与或有成本之间的划分并非绝对，例如对于社保或公积金欠缴的情况，如果面积小、程度低、诉求低，可将其调整为或有风险。

成本及风险分类处置

在对成本风险的发生概率及严重性进行评估之后，对成本风险的处置通常可以形成三种思路：

1.在并购前进行处理，不作为并购谈判的条件。比如存在工资欠发的情况，可以在并购前结清。

2.与并购同时处理，相关处理成本计入谈判。比如多元化业务进行精简时的人员解除补偿金。

3.在并购后进行处理，但其作为议价的依据。比如社保、公积金的欠缴可能会因离职员工请求补缴而涉及成本，以及由于时间关系需要在并购后为在职员工补缴社保的成本。

在涉及具体的事项时，不管采取哪种思路，都要尽量做到既满足企业并购战略预期，同时又能在投后管理上具有较强的可操作性。因此，人力资源的尽职调查工作一定是结合并购战略，有清晰的调研框架，能综合各方面力量，充分挖掘隐藏风险，结合投后管理进行设计，这样才能取得较好的效果。 责编/张晓莉