外国银行合规文化建设经验

魏鹏

早在19世纪30年代，大通银行、汇丰银行、渣打银行等国际大型商业银行就已经开始意识到合规管理的重要性，富国银行公司前董事会主席、总裁兼首席执行官约翰·斯坦普在2015年写给股东的信中提到，文化是企业成功最核心的因素，是组织的灵魂，对企业的长期业绩和持续发展贡献良多。全球主要银行合规文化建設情况是怎样的，全球银行业有哪些合规管理经验，又对我国商业银行合规文化建设有何启示。

全球主要银行合规文化建设情况

1995年，《富国银行的愿景和价值观》出版，关于价值观的阐述，富国银行会定期更新文献，丰富其内容。同时，附属于价值观下的合规文化等内容，也一并展现在投资者面前。

富国银行的文化传承可以追溯到19世纪中叶的美国淘金时期，其成立前后适逢其盛，在商业模式、文化积淀上受其影响深远。长期以来，富国银行为全球所有的金融机构设置优秀的风险管理标准，把扎实的风险管理实践和原则融入文化的各个层面，这其中就包括合规文化。该行主要通过三种途径管理风险：业务一线对风险负首要责任，并充当第一条防线；其次是风险管理团队的自主判断；最后是独立审计团队的审核。富国银行的员工都明白，当他们看到某些行为与公司文化不符时，有义务举手反对，并共同承担责任。当然，在薪酬激励方面，该行也竭力确保所有的薪酬与风险管理目标保持一致。

除了富国银行，创立于1812年的花旗银行，一直倡导“合规从高层做起”“人人都是合规员”“合规创造正效益”的理念，持续强化全面合规的政策和程序，将合规文化提升凝炼成为其自身文化的核心构成要素，渗透到各业务条线中去。花旗银行将合规管理融入员工的绩效考核中，从员工激励角度，促进合规意识深入人心。花旗银行在总部成立了纪律惩戒委员会，对违反制度的员工追究责任，同时设立了独立的道德热线举报机制，全体员工享有检举权。

创立于1853年的渣打银行，从员工入职时便狠抓培训，在员工中灌输合规文化理念。同时，合规与绩效考评相结合，将合规风险管理作为重要的考评指标进入绩效考评体系。与花旗银行相似，该行建立了诚信举报机制，鼓励员工汇报在工作范围内发现的各种违法违规以及违反渣打银行行为守则或内部规则的行为。

中国香港本地的恒生银行和东亚银行在日常经营中十分重视法律合规文化，它们认为，建设法律合规管理长效机制，对降低法律合规成本，提高员工的制度执行力有重要意义。这两家银行要求董事会和高管层在决策执行过程中率先做到合法合规，为集团员工垂范，同时消除上下级机构及管理层与员工间相互博弈的文化，形成良好互动，促进员工提高制度执行力。它们建立了与合规价值观一致的奖惩机制，实行“尽职免责”原则，提高违规成本，降低合规成本。

全球银行业合规管理经验

银行业合规管理永无止境。但是受利益等驱动，迄今没有哪一家银行可以保证或做到在经营中的完全合规，即便是有着上百年历史的国际知名大型跨国银行。被誉为全球银行业“模范生”的富国银行，2016年9月爆出账户造假丑闻，其员工在交叉销售等考核指标重压下，进行了账户造假，已致客户高达200多万美元的损失。富国银行除了要承担美国货币监理署1.85亿美元的罚款外，还面临着来自多个州联邦检察机构的调查甚至诉讼。丑闻爆出后，富国银行的市值大幅缩水，CEO约翰·斯坦普引咎辞职。2014年初，花旗银行墨西哥子公司遭遇4亿美元贷款欺诈，驱动因素是员工意识上的淡薄，未能防止或发现这一欺诈行为。为此，花旗银行修改了该集团的合规政策，其联席总裁Jami eForese总结道：“我们必须让所有员工明白，不作为等于做错事。”

美国银行业合规管理经验

最大程度地减少或避免合规风险带来的损失，是美国银行业合规管理的核心目标。在他们看来，一套完整、有效的合规方案至少包括四个方面的内容，一是预防，旨在促使银行经营符合所有法规条例的政策规程和有关指导方针；二是洞察，测试合规控制手段的有效性；三是建议，合规顾问提供有关监管法规的协助与支持；四是倡导，积极参与业内的论坛、活动，影响监管机构的法规制定。

2002年，美国国会通过《萨班斯-奥克斯利法》，以加强对公司财务信息质量与披露的监管。根据该法案，美国银行业不断强化财务报告相关内部控制设计、测试和评价工作，逐渐形成了一套符合该法案的合规工作方法。为符合《反海外腐败法》的合规要求，美国银行业及境外银行均制定了反腐败政策，政策需明确反腐败对象，礼物、慈善捐献等事项的处理要求，以及尽职调查、事后备案等操作规程。随着美国银行业监管力度的不断加强，银行系统、人力等合规成本不断上涨。据花旗集团2014年估算，未来几年，金融行业投入的合规成本每年会达到100亿美元。

欧洲银行业合规管理经验

欧洲各商业银行高度重视合规管理，普遍设立了专门的合规管理委员会，积极倡导合规环境建设。法国巴黎国民银行将制度合规政策、集团道德标准、业务条线实施政策和合规控制等四项内容作为本行合规管理的主要任务。法国兴业银行制定了《合规管理手册》，让集团员工充分认识到，严格遵守各项规则和准则，既是自身最基本的职业纪律，也是集团实现国际一流现代金融企业发展愿景的重要保障，任何违反规则和准则的行为，都可能给自身或集团利益和声誉造成损害，甚至导致监管处罚和法律制裁。德国三大商业银行均确立了集团所必须遵守的合规原则，其中德意志银行确立了“全球合规管理13条原则”，德累斯顿银行制定了《集团商业伦理和合规行为准则》，德国商业银行制定了“双人原则”，各项业务活动必须通过四个层次来完成，明确前台、后台、监督和控制职责。英国监管当局将银行风险偏好作为公司治理监管的重要内容，在风险控制上，四大银行强调了“三道防线”：第一道防线是业务风险管理，注重防范金融产品的交易风险；第二道防线是合规和风险管理，各银行进行压力测试，对业务经营是否合规负有重要责任；第三道防线是银行内部审计部门，通过风险导向或以风险为中心的原则，开展合规审计，确保有效控制运营风险。在这三道防线中，第二道防线最为重要，可直接控制风险，加强第二道防线管理，已成为监管部门和银行的共识，在人力安排、风险控制技术等方面都予以倾斜。endprint

香港银行业合规管理经验

香港是全球第三大金融中心，根据香港金融管理局《金融数据月报·统计表部分》显示，截至2017年6月末，香港持牌银行155家，其中在港注册22家，在港境外注册133家；有限制牌照银行21家，其中在港注册15家，在港境外注册6家；接受存款公司17家，全部在港注册。所有认可机构共计193家，本港代表办事处共计52家。月报显示，国际性银行（在港境外注册银行）占比高达86%，它们在组织体系、管理机制方面体现了母行内部管理、母国和香港本地监管机构要求，这些国际化背景使香港银行机构建立了较高水平的合规管理机制。香港银行业组织体系完善，采用合设和分设两种形式设立法律合规组织机构，两种形式均确立了法律合规部门在银行内部正式地位，避免了兼职部门和岗位可能产生的利益冲突问题。高素质合规人员配备充足，平均可占员工总数的1.5%。合规管理职能较为丰富，体现了主动合规和事前防范的风险控制理念。

国内银行合规文化体系存在的问题

总体来看，国内商业银行的公司治理环境及内部体制建设还不到位，合规管理体制的独立性较弱，合规管理人员权利不明，执行文化未能真正建立，管理文化尚不成熟，员工合规培训针对性不强等，合规文化建设工作任重道远。

汇报路线单一。我们在考察多家国内上市银行合规管理架构后发现，在汇报路线上，普遍存在合规负责人直接向高管层报告，尚未与董事会或下设委员会建立常态化沟通机制的情况。具体来看，境内外分支机构、子公司和职能管理部门的第一报告路线为高管层或合规负责人，高管层在收到来自第一报告路线各机构的报告后，向董事会报告，也就是说，董事会收到有关合规情况报告的唯一途径就是高管层。合规负责人缺乏与董事会或下设委员会的沟通，不利于董事会或下设委员会直接了解集团内合规管理工作，存在潜在信息不对称的情形。由于报告路线单一，信息相对匮乏，会影响到董事会对集团整体有关合规管理有效性评价工作的质量，使合规缺陷无法及时有效地解决。

合规经理权利不明。从各行实际情况看，合规经理在管理责任上主要以跟踪、督导、监测、检查、培训、咨询和报告为主。在调查上，以“自我调查”为主，即协助本机构（部门）组织开展合规性检查或调查，核查各项工作的合规性，对合规管理薄弱环节提出合规管理意见或建议，督促整改落实。在职责或履职规定上，合规经理并未被明确赋予与本机构（部门）所有员工进行沟通，获取有关资料的职责。合规经理协助开展机构（部门）合规检查，通常仅停留在表层，由于参与新产品的设计、评审、立项等过程的程度不高，且缺乏与产品经理的沟通，无法较为深入地了解产品情况，也不利于业务检查的深入开展，合规经理与业务条线的联系有待进一步加深。

人员配备不足。对于一些组织层级较多的商业银行来说，现实中，合规管理力量呈现递减的特点。由于受业务考核的重压，基层行往往以业务发展为先，对不直接创造利润的合规经理岗位资源配置不足。此外，基层行合规经理缺乏有效的监测手段，以分支机构要求为导向，并服务本级机构经营管理需要，合规报告经过“过滤”或“加工”的情况也时有发生，在基层行合规经理工作机制的有效性很难体现出来。

制度执行困难。近年来，各行通过健全规章制度，进一步加强合规文化建设，对于推动全行合规经营起到了重要推动作用。目前，各行仅合规管理上就出台了大量规章制度，除了下发行办文件外，总行部门从本条线合规角度出发，还制定了部门文件或操作规程，基层行一时无法消化，且缺乏制定配套的实施细则，同时尚未建立有效的评价制度，执行起来难度较大。

启示

近年来，国内银行各类案件和风险事件频发，卷款潜逃、飞单私售、票据诈骗等案件一度成为社会舆论关注的热点。例如，农业银行北京分行39亿元票据拆借资金案、中信银行兰州分行10亿元票据承兑案、兴业银行北海分行高管卷款30亿元潜逃、工商银行四川达州分行客户经理亿元骗贷案等一系列典型案件和风险事件。剖析这些案件和风险事件发生的诱因，虽有民间融资、非法集资、金融诈骗等外部输入型风险向银行体系扩散传导的客观因素，但也反映出部分银行内的一些机构管理者和员工经营理念不端正、风险观念淡漠、合规意识不强等思想层面问题。面对当前严峻的风险形势，迫切需要全面推进合规文化建设。

推进合规教育工作。合规教育是指以学习合规文化理念、合规规则准则、合规履职技能等为主要内容，旨在提升员工合规意识与能力、营造良好合规文化环境的各类教育活动。合规教育应遵循全员覆盖、岗位适应、持续更新和管理规范的原则。合规教育的内容包括但不限于合规文化理念、监管政策法规、合规管理体系、员工行为规范、业务规章制度、流程操作规范、合规履职技能、典型合规案例等。开展的形式包括日常会制教育、嵌入主题教育和专题合规教育等，通过例会、谈活、案例、网络、视频、竞赛、征文、移动端等渠道开展。合规教育应成为各行教育培训体系的重要组成部分，合规部门和教育部门（企业文化部门）共同牵头，人力資源管理部门、纪检监察部门、机关党委和工会分工负责，各级机构（部门）积极参与。同时，加强全员合规教育管理，依托员工培训系统建立合规教育档案，并做好档案的维护工作。内控合规部门应将合规教育的检查、评估结果，作为管理人员履职评价、内控评价工作考核的依据。

开展合规主题活动。合规文化建设是一项系统工程，可按照一年一个主题的思路，在全行范围内开展主题活动，统筹组织，递进推动。各行可结合内外部风险形势变化、监管要求以及全行经营发展战略目标，以合规主题活动为载体，持续宣传推广合规文化，不断拓宽和优化合规文化理念传播及根植的有效渠道。细化推动合规文化落地的具体措施，既突出阶段性目标的落实，又体现长效机制的不断完善，引导全员积极践行合规理念，为转型发展提供强有力的文化支撑。主题活动可围绕行为管控与文化引领、机制建设与传导落地、系统控制与群防群控、明确责任与强化履职相结合的原则，强化合规文化的宣传和推广，持续开展合规教育。

合规文化落地生根。合规是一种文化，也是一种管理。合规文化要落地生根，关键是要将合规理念的内涵渗透到经营管理的各方面，这样合规文化才具有持久的生命力。结合新形势下银行的风险表现、特征和监管要求，各行应严抓弄虚作假、飞单私售、抽屉协议、营私舞弊、代客操作、充当掮客、违规越权、失职渎职、失密泄密、赌博经商等违反职业纪律的行为。真正将“合规从高层做起”理念融入经营管理中，将“内控合规人人有责”理念融入思维方式中，将“合规创造效益”理念融入行为习惯中。

各行应高度重视风险监测手段对违反职业纪律行为的防控作用，积极推动信息技术改造升级，将违约行为标准和合规要求固化到各类监测管理系统中，对各级机构的经营管理行为和员工业务操作行为进行刚性控制，切实从源头上遏制违规，防控风险，实现教育引导、制度约束与技术控制有机结合。建立现场与非现场、线上与线下、全面与重点相结合的立体监测体系，加大数据集中和分析力度，从多个维度、多个层面对经营管理和业务操作行为进行监测，做到对违规行为和风险问题能看到、发现、预警和制止。

（作者单位：中国工商银行牡丹卡中心）endprint