中小板上市公司内部控制缺陷披露影响因素

(北京物资学院 北京 101149)

中小板上市公司内部控制缺陷披露影响因素

颜婷

(北京物资学院北京101149)

本文从内部控制缺陷披露过程中参与者的角度，总结出的众多零散的内部控制缺陷披露的影响因素，通过亲和图法对这些相互交织在一起的复杂因素进行分析和整理，再把主要影响因素归纳汇总以关联图的形式进行表示，易于抓住主要矛盾、找到核心问题，进而对中小板上市公司内部控制缺陷披露提出建议。

中小板；内部控制；影响因素；关联图法

一、引言

2017年以来，证监会对两家中小板上市公司山东墨龙案和雅百特案相关当事人做出了行政处罚。由此，再一次引发广大股民、新闻媒体和研究人员对中小板上市公司内部控制缺陷披露重要性、有效性和影响因素等方面的讨论。我国在企业内部控制方面，随着五部委分别于2008年6月和2010年4月联合发布《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，标志着具有中国特色的企业内部控制规范体系基本建成。然而事实说明，中小板上市公司在内部控制缺陷披露方面还存在诸多不足及有待改进之处。

我国中小板上市公司在2013-2015年披露内部控制评价报告分别有719家、759家、780家，上市公司的内部控制评价报告的公司数量逐年增加，其中披露内部控制缺陷分别有77家、82家、64家，披露缺陷的比例分别为9.87%、10.8%、8.9%，出具独立董事、监事会对公司内部控制自我评价报告意见的更是少之又少。根据内部控制评价报告来看，内部控制缺陷披露不足的主要表现在两个方面：披露内容方面，自我评价意识不强，并且大多流于形式，没有实质性内容(陈艳，董美霞(2008)，杨有红、汪薇(2008)等)，并不能很好地如实反映公司内部控制缺陷的实际情况；披露形式方面，对内部控制缺陷的评价标准还未完善，使上市公司披露内部控制缺陷时可能缺乏实质性。

二、运用关联图法进行因素分析

(一)绘制中小板内控缺陷披露影响因素关联图

通过对山东墨龙和雅百特等中小企业板上市公司发生内部控制缺陷事件且未及时进行披露的问题进行案例研究，并结合文献检索法对前人在上市公司内部控制缺陷披露影响因素方面的研究进行整理，尽量做到从各个角度出发，发掘能够对内部控制缺陷披露造成影响的各个因素，并以精简的语句把各个影响因素制作成图1中的卡片：

图1

通过观察分析图1中的小卡片，不难发现有些因素之间存在着亲和性，只是表述方式和角度不太一样，本质上是站在同一个大方向上来分析内部控制缺陷的影响因素，因而在绘制关联图时，有必要先对这些具有亲和性的因素进行归纳(保持原有编号不变)，然后形成如图2中的新影响因素卡片。

图2

通过对图2的分析观察，我们可以了解到内控缺陷披露主要涉及四个主体，即公司管理层、公司内部监管部门、外部审计和政府监管部门。因此我们可以从参与主体的角度出发，再次运用亲和图法对中组卡片进行归纳，形成如图3的影响因素大组卡片。

图3

从内部控制缺陷披露参与主体的角度，对中组卡片进一步归纳可以总结为9大因素，而这9大因素中政府监管又可以影响到公司管理层的披露意愿和披露积极性，因而依据其内在关联关系画出如图四所示的影响因素关联图(如图4)。

图4

(二)依据关联图对中小板内控缺陷披露影响因素进行分析

1.公司管理层方面

首先，对内控缺陷披露相关制度和规定的重视程度与公司的规模大小具有一定程度的正相关性，通常公司规模越大公司在各方面的管理也越正规化和专业化，能够比较好的重视和执行政府部门的各项政策法规。其次，业绩比较高和公司成长性比较好的公司，通常比较愿意把时间、人力和资金投入到公司内部控制的建设上，从而在内控缺陷披露这方面做得比较好。再次，国有控股公司、机构持股比例大、公司内部人持股比例小的公司，在内控缺陷披露这方面做得比较好。最后，建立起一套比较健全的内控制度的公司，诸如内控工作流程清晰、合理的权限分配制度、内控缺陷认定标准等，往往在内控缺陷披露这方面做得比较好，而内控制度不全或缺失的，内控缺陷披露则更加做的不好。

考虑到公司治理因素，如果董事长和总经理两职合一，则董事会的监督能力会减弱，有更大可能会导致公司内控失败。在管理上来说，一般年龄大，工作年限长以及受教育程度高的董事长，其具有更好的执行能力和管理能力，且其有更强的风险规避偏好。

信号传递理论认为，上市公司的财务信息和内控信息质量越高，越有自愿披露内控审计报告的动机(林斌和饶静，2009)。而一般情况下，规模大，经营业绩好以及国有控股或机构控股的公司，其财务信息和内控质量越加真实。作为外部监督手段之一，外部信息使用者会正面影响其对未来风险的估计，从而降低其风险溢价，最终降低上市公司的权益成本(张然等，2012)。

2.公司内部监管部门方面

审计委员会作为内控审计的责任部门，其会直接影响到内控缺陷的发现能力。审计委员会成立时间越长，其审计经验越丰富，发现公司“存在”的内控缺陷的能力通常越强；审计委员会人员数量越充足，其发现公司“存在”的内控缺陷的可能性也越大。审计委员会会议次数越多，其工作力度和责任心越强，发现公司内控缺陷的可能性也越大。

独立董事的意义在于代表公司外部的信息使用者对上市公司进行监督，而且上市公司设置独立董事也主要是迫于证监会的强制性要求，其实质上是受聘于上市公司，因此独立董事在上市公司进行监督时，其独立性越大，则发现内控缺陷和督促公司及时进行内控缺陷披露的可能性越强。

3.外部事务所审计方面

会计师事务所是对上市公司进行审计的外部机构，其对上市公司的审计的最终结果是以审计报告的形式展现出来，旨在说明上市公司财务报告的可靠程度。往往事务所规模越大，从业人员业务能力越强，则其审计的质量越高，发现并监督上市公司进行内控缺陷披露的可能性越大。一般情况下，事务所规模越大，声誉越好，则越加能够比较公正地对上市公司的内控工作进行审计，促使中小板上市公司对其内控缺陷进行及时披露。

4.政府监管方面

我国已经出台内部控制规范，但内部控制缺陷的标准还比较模糊性，具体细节还需要深入规范，有些规则缺乏实操性，使得上市公司(尤其是中小板和创业板)对外披露容易缺乏实质而流于形式。相关法律法规越加完善，其中的法律漏洞越少，则越加能够规范和督促广大中小企业板上市公司进行内控缺陷披露。

从“监督”要素来看，适当的监管是保障资本市场有效运行的必要手段(黄世忠等，2002)。当上市公司受到更多的监管时，为了避免受到监管机构的处罚，其管理层可能会花费更多的精力、投入更多的资源来建立和完善内控系统。实际情况也是如此，一些监管强度比较大的中小板上市公司，诸如金融行业公司、跨国业务公司和面临诉讼风险比较高的公司，其内部控制工作执行的比较好，内部控制缺陷披露的可能性也越高。

三、结论及建议

通过亲和图法和关联图法进行分析归纳和梳理，从内控缺陷披露参与者的角度，分析中小板上市公司内部控制缺陷披露的影响因素，并得到以下结论：中小板上市公司内部控制缺陷披露的影响因素是多方面的；中小板上市公司内控缺陷披露的影响因素，不仅仅是上市公司本身的问题，还应该包括公司管理层、公司监管层、外部审计部门乃至政府监管部门等等。只有参与各方都不断的完善自己，弥补不足，中小板上市公司的内部控制缺陷披露才会做得越来越好。

通过结论，给出以下建议：(1)中小板上市公司层面，管理层切实完善公司的内部控制制度，重视且认真执行内控工作，提高内控缺陷的披露意识，公司内部监管层则需提高内控缺陷的发现洞察能力，坚持内控工作的独立性原则，监察和督促公司及时披露存在的内控缺陷。(2)事务所审计层面，事务所需坚持审计工作的公正性，协助政府监管部门做好内控缺陷的审计工作。同时，也需不断地提高事务所从业人员在内控缺陷审计方面的业务能力，提高内控缺陷审计报告的质量。(3)政府监管层面，需要不断加强和完善针对中小板上市公司特点的内部控制缺陷信息披露制度，规范中小板上市公司的内部控制缺陷披露行为，使中小板上市公司内部控制缺陷的认定、评估和披露的标准做到更加深入细化。此外，还得加强对中小板上市公司内控缺陷披露的监管，制定相应的惩罚机制，确保披露内容的完整、准确，避免披露流于形式。

[1]杨有红，汪薇.2006年沪市公司内部控制信息披露研究.会计研究,2008年第3期.

[2]林斌，饶静.上市公司为什么自愿披露内部控制鉴证报告？——基于信号传递理论的实证研究[J].会计研究，2009(2)：45-52.

[3]张然，王会娟，许超.披露内部控制自我评价与鉴证报告会降低资本成本吗？——来自中国A股上市公司的经验证据[J].审计研究，2012(1)：96-102.

[4]黄世忠.强化公司治理完善控制环境[J].财会通讯：综合版，2001(1)：33-34.

[5]Hollis Ashbaugh-Skaife,Danielw.Collins,Williamr.Kinneyjr.and Ryan Lafond.2009.The Effect of SOX Internal Control Deficiencies on Firm Risk and Cost of Equity.Journal of Accounting Research,47:1～43

颜婷(1992-)，女，汉族，江西萍乡人，北京物资学院会计学研究生，北京物资学院，研究方向：内部控制。