我国上市公司关联交易中存在的问题和对策分析

全韵

【摘 要】关联交易是企业关联方之间进行的交易，也是在我国上市公司中普遍存在的一种交易，如果应用不当会出现关联交易相关信息不能完全披露、大股东利用关联交易进行掏空、通过关联交易进行利润操纵等问题。不仅会削弱公司投资者对公司的信心，同时会伤害中小股东的利益。论文通过对上市公司情况的具体分析得出在上市公司关联交易中存在的问题，针对其问题从加强外部监督、完善上市公司董事会及监事会职能和完善信息披露等方面提出建议。

【Abstract】 The related transaction is a transaction between the enterprise related parties， it is widespread in China's listed companies， the improper use will appear related transaction information disclosure， not big shareholders use related party transactions to tunneling， profit manipulation through related transactions. Not only will it weaken the confidence of the investors to the company， but also harm the interests of the minority shareholders. This paper gets the problems existing in the related transactions of listed companies through the analysis of the specific situation of the listed companies， then puts forward the suggestions from strengthening external supervision， perfecting the improving the functions of the board of directors and the supervisory committee of the listed companies improving the information disclosure.

【關键词】上市公司；关联交易；问题；对策

【Keywords】 listed companies； related party transactions； problem； countermeasures

【中图分类号】F275 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2017）07-0007-02

1 引言

一些退市的上市公司，通过向关联方溢价出卖资产等不公允的非经常性关联交易或关联交易非关联化，达到恢复上市的目的。一些原本业绩很好的上市公司，通过向关联方购买不良资产最后导致业绩下滑，资金枯竭。基于信息不对称的原理，上市公司的管理层往往能在第一时间全面把握财务信息，而中小股东只能在相对固定的时间点通过公开渠道了解公司业绩，这为上市公司利用关联交易进行利润操纵留下空间。这些上市公司的大股东或者其他关联企业会通过各种直接或间接的方式利用上市公司获取利益或占用资金。

2012年上半年，中材集团发生了大额的关联购销业务，合计涉及金额高达137765.76万元，相比2011年同期的135163.33万元大幅增加了2602.43万元。2012年上半年共实现关联销售超过12亿元，超过了同期全部营业收入的10%。针对中材国际，中材科技披露的2012年上半年“出售商品”金额高达299.31万元，其中包括对中材国际母公司的8.28万元和其全资子公司的291.03万元，而中材国际披露的同期向中材科技“采购设备、工程”的金额却仅仅只有291.03万元，两者正好相差了中材国际母公司的8.28万元 。这意味着中材科技披露的向中材国际关联销售额，和中材国际披露的向中材科技关联采购额，必然有一组数据披露存在问题。

关联交易本身是一种中性行为，然而，很多上市公司一直通过不公允的关联交易来操纵业绩，打造高盈利的假象，并因此获得了更多的筹资机会，这些上市公司所筹集的资金往往通过各种直接或间接的方式被大股东或者关联企业占用，还有一些上市公司，直接通过不利于上市公司的关联交易向关联方输送资金。

从有利的方面来讲，关联交易双方因为存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的成本，并可以运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面来讲，上市公司往往会出于税负动机，发生关联交易从而减少应纳税额，结果导致国家应得的税收受到损失；上市公司中产生的关联交易也会成为操纵利润的工具，损害公司的中小投资者的合理利益；部分上市公司为了达到目的，利用关联交易进行利润操纵，这样会误导中小投资者。因此，本文通过研究上市公司在关联交易中存在的问题，并且一一分析这些问题存在的原因，提出解决这些问题的建议。在一定程度上若上市公司遵守了相关制度和规范，则能吸引更多的外部投资者，实现公司更多的利益。

2 我国上市公司关联交易存在的问题

2.1 上市公司利用关联交易进行利润操纵

有的上市公司在实际上其实已经亏损或者存在濒临亏损的问题，但是通过关联交易，通过母公司向其提供帮助，能够使上市公司的当期经营业绩从亏损变为优良，甚至有的上市公司通过关联方之间商品的购销业务来提高公司的销售收入或者降低生产成本，达到提高公司利润的目的。然而，虚假不真实的利润情况在实质上仍会损害中小投资者的利益。就目前来说，最常见的进行利润操控的关联交易方式主要包括：关联方购销商品、费用的转嫁、资产租赁、置换等。在国际上，关联企业之间的避税活动是一种普遍存在的经济现象，毋庸置疑，这是经济发展到一定的阶段的必然产物。然而，上述这些上市公司的经济活动和税收密切相关，随着我国经济的迅速发展，逃税避税问题逐渐成为我国政府关注的焦点。和很多国外公司一样，在我国，许多上市公司之间进行的关联交易也会存在避税的动机。基于此，一些上市公司从逃避税收的角度出发，通过关联方之间的关联交易，把利润尽可能地向上市公司转移[1]。endprint

2.2 大股东利用关联交易掏空上市公司

①低买贵卖，从中赚取利润。大股东利用关联交易掏空上市公司一般有两个途径：一，大股东向上市公司以高于市场价的价格提供原料；二，大股东向上市公司以较低的价格收购商品，再以市场价格向外界出售。公司大股东通过向上市公司提供材料和收购商品这两个途径，赚取差价，达到掏空公司的目的。②利用关联交易高额套现。大股东通常通过两种方式获取高额差价，第一是将劣质的资产高价向上市公司出售，第二是将无形资产通过溢价出售的方式出售给上市公司。因为在我国缺少对无形资产价值评估的程序和方法的统一规定，在无形资产转让的过程中，定价方式是否合理、定价方式是否真实很难判断。③上市公司未能充分披露关联交易信息。在关联交易信息披露的充分性和及时性问题上，上市公司间的关联交易也存在很多问题，主要体现在披露信息的内容和准确度方面。上市公司需要披露的内容应主要包括其进行的关联交易的必要性和对公司当前的损益有什么影响，然而，在很多上市公司披露的关联交易内容中，并未包含這些信息或者对这些信息的分析披露不详细。对投资者而言，在没有充分注重关联交易对企业财务状况的影响的情况下，难以利用这些不完全的信息做出合理的投资决策[2]。

3 对上市公司关联交易中存在问题的相关建议

3.1 市场中介机构公正地实施监督作用

在上市公司进行的关联交易中，其信息都要经过会计师事务所等中介机构的审计。然而，存在很多会计师事务所的评估工作不规范的情况，甚至有的中介机构为了从上市公司获取利益，答应上市公司的不合理的要求，使得上市公司能够在关联交易中进行利润操纵。所以市场中介机构应该正确行使自己的职权，客观公正地审计上市公司所进行的关联交易的情况。与此同时，还应该规定，如果市场中介机构发现上市公司存在欺骗投资者的行为但是不予揭露的，应该承担连带责任。

3.2 完善上市公司董事会及监事会职能

在我国，公司的治理结构缺陷主要是监事会的责任和职能不能很好匹配，从而会导致整个治理结构混乱。在我国的企业中，监事会的地位比较低，不能形成对董事会等内部人员的有效监控，另外，也缺乏合格的外部的相关利益人来行使监督的权利。因此，会造成大股东利用关联交易掏空上市公司的情况发生，所以需采取一定的方法来提高监事会的权威。

3.3 增加披露涉及关联交易的提示性说明

涉及关联交易的提示性说明内容主要包括：由于进行了关联交易而产生的利润在利润总额中的比例是多少、在公司章程中对关联交易决策程序的规定、董事会和监事会对关联交易公平性的意见、关联方的管理人员和法人代表的基本情况等。通过披露这些信息，能够在一定程度上遏制不正当关联交易的发生，保护投资者和中小股东的合法权益。

4 结语

本文对我国上市公司关联交易存在的问题方面进行了分析，在结合上市公司关联交易背景和国内外研究现状的情况下，了解我国上市公司关联交易的现状。在分析文献和结合上市公司具体情况的基础上，结合关联交易的相关概念，发现在我国目前上市公司关联交易存在利用关联交易进行利润操纵、大股东利用关联交易掏空公司和相关信息披露不完全等问题。针对以上存在的问题从市场中介机构公正地实施监督作用、完善上市公司董事会及监事会职能和增强相关信息披露等方面提出了建议和措施。

【参考文献】

【1】陈小渝.上市公司关联交易存在的问题及对策[J].中国锰业，2014（02）：58-60.

【2】刘园园.上市公司关联交易盈余管理的研究[D].济南：山东财经大学，2013.endprint