中国对外投资企业转让定价国际避税问题研究——来自商品出口贸易的证据

白思达，储敏伟

(上海财经大学公共经济与管理学院，上海 200433)

中国对外投资企业转让定价国际避税问题研究
——来自商品出口贸易的证据

白思达，储敏伟

(上海财经大学公共经济与管理学院，上海 200433)

本文利用交易层面的2000～2010年海关数据库和对外投资名录，通过双重差分法发现了中国对外直接投资企业通过转让定价进行国际避税的直接证据。研究发现：一是中国对外直接投资企业利用转让定价进行国际避税，出口到低税国关联企业的价格会显著下降4.28%～7.79%，相应的出口到高税国关联企业价格会显著提高4.28%～7.79%；二是一般贸易和加工贸易都存在转让定价行为；三是双边税收协定对企业转让定价避税起到抑制作用。本研究可以有效补充企业避税文献，并为中国反避税制度的完善提供了政策建议。

转让定价；企业避税；商品贸易

一、引 言

传统的生产活动中一项产品从生产到销售都是在一国之内完成。随着经济全球化进展不断加快，一方面资本、人员、商品和服务的跨国流动成本降低，另一方面资本的自由流动和全球逐利行为使得一些跨国公司将商品的设计、开发、生产、营销和售后服务等不同环节放置在不同的国家和地区。税收优惠政策历来是吸引投资和贸易的重要手段，在市场进入、产业聚集、劳动力技能和基础设施质量同等的情况下，跨国企业会选择低税率或对特定投资提供优惠税收政策的国家和地区，利用各国税收制度差异通过各种避税渠道将利润从高税国向低税国进行转移，导致为价值创造做出贡献的劳动发生地国家无法获得正常的税收权益。据经合组织(OECD)统计，全球每年4%～10%的企业所得税因跨境避税流失，其中转让定价是跨国企业避税的常见方式。转让定价是指跨国公司集团内部各关联企业间商品的销售、服务的提供和资金的借贷等行为采用区别于独立企业的内部定价方法。当独立企业间进行交易时，他们之间建立的商业和财务关系的条件通常是由市场力量决定的。而当跨国公司的关联企业间进行交易时，他们之间的商业和财务关系往往不能反映市场竞争原则，而是出于降低集团整体税负的目的或是其他的商业目的。随着跨国公司集团内部贸易量和金额的不断增长，转让定价规则对企业和税收管理的影响日益凸显。

OECD从20世纪70年代就开始对转让定价税收问题进行研究，先后发布了《转让定价与跨国企业》(1979年)、《转让定价与跨国企业：三个税收问题》(1984年)、《跨国公司与税务机关的转让定价指南》(1995年)和《跨国企业与税务机关转让定价指南》(2010年)。2015年10月5日，经合组织(OECD)发布了“税基侵蚀和利润转移”(简称BEPS)项目成果报告，并于10月8日由20国集团财长和央行行长会议审议通过，其中第8～10项及第13项行动计划涉及转让定价规则。BEPS行动计划指出，有关转让定价规则的国际现行准则如被不当使用，会导致利润分配与产生利润的经济活动不相匹配，进而会导致各国税基被人为分配，加大高税国税基被侵蚀的风险。

在国内，2000年之前，中国实行“引进来”战略，每年吸引大量的外商直接投资。这一时期学界关注的重点是在华外资企业的转让定价避税问题。在关于企业避税问题的研究中，学者主要从企业所得税分享(范子英、田彬彬，2016)[1]、政府规模(马光荣、李立行，2012)[2]和地区核心官员变更(陈德球，2016)[3]等角度研究企业国内避税问题。由于当时中国对外直接投资的规模较小，因此中国本国跨国企业的国际避税问题尚未引起足够的关注。随着我国对外投资规模逐年扩大，我国已经从资本输入国转变为资本输出国。值得注意的是，中国对外直接投资的国家税率较低(朱青，2016)[4]，这就给企业避税带来了很大空间。值得我们注意的是，既然转让定价是跨国企业避税的常见方式，那么中国对外投资企业是否也利用这种方式进行跨国避税呢？如果确实存在的话，那么中国企业转让定价避税的特征又有哪些呢?

本文通过将2000～2010年海关数据库与中国对外直接投资企业名录进行匹配，获知企业层面在时间维度上的出口信息，并将出口目的国按税率是否高于或低于同时期中国的企业所得税税率分为“高税国”和“低税国”。在“低税国”中，我们进一步分为“避税天堂”和“非避税天堂”，从而在微观层面上识别企业转让定价国际避税的特征事实。首先利用双重差分法分析关联交易价格是否显著低于公平交易价格。其次分析不同贸易方式下转让定价情况。最后我们选取与我国签订对外投资协定的国家、营商环境较差的国家、重新定义价格的方式和加入更多的控制变量以提高估算精度等四个方面进行了稳健性分析。中国对外投资企业确实利用转让定价这种方式进行跨国避税，在出口贸易中表现为，同低税国关联企业交易的价格平均而言要显著下降4.28%，相应出口到高税国关联企业的价格平均而言会显著提高4.28%，一般贸易和加工贸易企业都存在转让定价避税行为。此外我们还验证了中国现行反避税体系是否有效的问题，以现行中国对外签署的双边税收协定为例，实证结果表明，现行双边税收协定可有效抑制企业通过转让定价避税的问题。

本文的可能创新在于：国内对中国对外投资企业国际避税问题还十分稀缺，本研究首次利用交易层面的数据来研究中国对外投资企业国际避税问题，为我国今后开展税基侵蚀和利润转移问题奠定了良好的基础。此外这项研究可以与现有研究国内避税相关问题形成良好的互补。面对我国转让定价与企业国际避税问题大量存在的事实，我们的研究成果不仅阐述了其产生的根本症结，而且能够为今后国家制定相关税收政策，遏制我国税收流失，维护国家的税收利益，更好地引导国内企业健康发展，提供了解决问题的依据和建议。

二、文献评述

判断跨国企业关联方之间是否通过转让定价来转移利润的关键是为转让价格(transfer price)选择合适的公平交易价格(arm-length price)。转让价格是关联企业的交易价格，因此转让价格的确定特别依赖于企业间关联关系的确定。文献中有两种主要做法：最为理想的是能够直接获取企业关联交易的信息(Davies和Martin,2014)[5]，但在大多数情况下企业出于保密目的不会主动披露关联企业信息，因而研究者也就无法直接观察到关联交易价格，此时需要转换思路来确定关联交易。Cristea和Nguyean(2016)[6]认为跨国企业在境外某国设立了分支机构，那么出口到该国的商品会通过两种途径。一种是出售给分支机构，另一种是出口到非关联的第三方。虽然我们并不知晓跨国企业向该国出口商品的具体途径，但可以认为至少有一部分是通过分支机构出口的，这时可以将出口商品的价格看成是二者的一个加权平均，并且这个价格在海关数据库中是可以观测到的。这种估计方法存在的问题是将企业出口到该国的商品全都视为关联交易，也就是将关联交易价格和公平交易价格混在一起全都被视为关联交易，因而估计结果是一个下限水平，实际转让定价程度更大。在公平交易价格选取方面，如果能直接观察到企业同第三方的交易，那么就可以将关联交易价格同该价格进行直接比较。这种方法同关联交易价格存在同样的问题，即受到企业交易层面的信息缺失而难以观测得到。因此，研究人员常常从企业内部寻找这种商品出口到同一国家的公平交易价格，在估计方法上采用双重差分(DID)的方法。

另外企业在制定价格时并非只考虑税率的影响，也有许多其他因素会影响交易价格，如企业会在更远、更富有的国家制定高价(Bastos和 Silva,2010[7];Manova和Zhang,2012[8])。Berman(2012)证明了不同规模的企业对交易成本的反应有所不同。因此在选取控制变量时会控制关税 (Davies 和Martin,2014)、国家特征(Davies和Martin,2014)和企业特征(Bernard等，2006[9]；Cristea和Nguyean,2016)。我国在研究商品出口价格问题时主要从地理因素、国家特征和企业异质性角度对出口价格的影响。如企业倾向于对距离更远的市场出口单位价格更高的商品,并且这种影响程度在加工贸易和一般贸易、内资企业和外资企业之间的差异非常明显(杨汝岱、朱诗娥，2013[10])。杨汝岱、李艳(2009)[11]认为区位地理对出口价格存在很大的影响。但这些研究均没有考虑企业所得税对出口价格的影响。另外在国内现有针对转让定价问题的研究中，通过实证方法进行的研究还很匮乏，已有的研究往往集中在国际比较分析，总结发达国家经验来对我国转让定价相关制度进行补充和修改。本文认为，发达国家基于本国经验证据制定的政策建议可能并非适用于我国，完全照搬到我国可能存在水土不服甚至相反的效果。因此本文对中国对外投资企业转让定价问题进行研究，并提出有针对性的政策建议。

三、数据来源与数据处理

本文使用的数据是中国海关总署提供的2000～2010年海关数据库和中国商务部对外经济合作司公布的《境外投资企业(机构)目录》(中国对外直接投资企业名录)。中国出口的目的国共有161个，这些国家和地区的地理信息来源于CEPII数据库*数据来源http://www.cepii.fr/CEPII/en/bdd_modele/presentation.asp?id=6。；各个国家的公司所得税税率信息来源于毕马威的Corporate Tax Rate Survey(2000、2003、2005和2015)*一共涵盖了217个国家的税率情况，其中这12年的税率全都有的共有69个国家。。当税率低于我国的税率时，指示变量lotax等于1，当税率高于我国的税率时，指示变量hitax为0；商品代码(Hs2002)和国际标准产业分类(ISIC Rev3)来源于United Nations Statistics Divisions*一共涵盖了217个国家的税率情况，其中这12年的税率全都有的共有69个国家。；避税地信息来源于Bennedsen M.&S. Zeume(2015)*数据来源为http://unstats.un.org/unsd/cr/registry/regdnld.asp?Lg=1。对避税天堂名单的界定，主要采用“OECD灰名单”展开分析，此外还考虑了OECD初始名单、美国政府“停止滥用税收天堂法案”名单(表1第3列)、Hines和Rice (1994)提供的名单(表1第4列)。这些数据集通过国家和地区代码相连接。

由于每个企业每年向某个国家以同一种运输方式、同一种贸易方式进/出口的某种商品可能存在多笔交易，且每笔交易的价格差异有时非常大。为进一步压缩数据，首先生成一个加权平均价格，变量名称为total_price，即每个企业每年以同一贸易方式、同一运输方式进/出口到同一国家的同一种商品的金额总量除以数量总量。其次生成一个平均价格，变量名称为mean_price,即每个企业每年以同一贸易方式、同一运输方式进/出口到同一国家的同一种商品的每一笔价格取算数平均；最后保留每个企业每年以同一贸易方式、同一运输方式进/出口的同一商品中金额最大的一笔金额所对应的价格。

同时由于我国采用的是国际通行的《商品名称及编码协调制度》(以下简称“协调制度”)。HS编码8位，前6位数是HS国际标准编码。“协调制度”在2002年和2007年发生了调整，因此调整采用的是将2002～2010年的商品代码向前调整至HS2002。因为越早的年份商品分类标准较粗，越往后的年份商品分类越细。这样将商品代码从后调制前面可以找到对应的代码，而从前往后无法找到对应的代码。联合国统计机构网站上提供了这五个版本相互转换的Excel表格*数据来源同http://unstats.un.org/unsd/cr/registry/regdnld.asp?Lg=1。。为了获取企业的对外投资地和对外投资时间，我们将《境外投资企业(机构)名录》与海关数据进行匹配。为了提高合并的准确性，在合并过程中对企业名称进行了一些基本清理，比如删除了两个样本中企业名称中的有限公司、股份有限公司、省等无用的词。最后我们将样本范围限定在对外直接投资企业，删除了从未进行对外直接投资企业。

四、实证检验与分析

本节中我们首先利用双重差分法检验中国对外投资企业是否通过操纵关联方的价格将利润转移到低税率的国家和地区。在模型设定过程中我们认为企业的对外投资行为是外生的。原因是：第一，税收政策变动较为频繁，企业避税具有高度不确定性。第二，跨国公司进行避税行为可以通过多种机制，设立分支机构并不是最有效的方式。然后我们分贸易方式考察了企业转让定价特征。最后我们从三个方面进行了稳健性分析：一是重新选取了被解释变量；二是将样本限定在同我国签订税收协定的国家；三是选取税收管理水平较弱的国家。

本文的回归模型设如下：

lnpriceijkt=δDaff_newijt+β1Daff_newijt*havensit+αit+αjt+αk+εijkt

其中，i代表企业，j代表出口目的国，k代表商品，t代表年份。被解释变量priceijkt(取对数)是企业i在t年出口到j国k商品的价格。Daff_newijt代表i企业t年在j国是否有分支机构，设立分支机构之前取 0，设立当年及以后的年份取值为 1，havens表示是否为避税天堂的虚拟变量。系数β1即本文所关心的核心解释变量，衡量的是与出口到非避税天堂的企业相比，出口到避税天堂关联交易价格是否显著低于该企业同第三方进行交易的公平交易价格。为了剔除企业层面和国家层面对价格的可能影响因素，我们控制了企业-时间固定效应和国家-时间固定效应。考虑到不同种类商品间的价格具有不可比性，我们还控制了商品固定效应。εijkt表示未观察到的随机扰动因素，由于不同企业在同一年出口到同一国家的商品的单位价格是相关的，允许误差项在国家-年度层面存在聚类。

具体的回归结果如表1第(1)栏所示。结果显示，与出口到非避税天堂的商品价格相比，出口到避税天堂关联交易的价格会显著降低4.40%，这表明对外投资企业在出口这一环节利用转让定价进行国际避税，将在中国创造的利润转移到低税国关联企业中。在第(2)栏中，我们将国家的范围拓展到所有税率低于中国的国家。结果表明，企业不仅利用避税天堂利用转让定价进行避税，只要税率低于我国，企业就存在避税的可能；与之相对应的是，中国对外投资企业出口到高税国关联方的交易价格会显著上升4.28%。

在样本期间加工贸易出口总额占总出口额的33.2%，加工贸易是发展中国家中(尤其是在中国、墨西哥和越南)中很普遍的一种贸易模式。它的特点是国内企业首先从国外进口原材料和中间产品，然后利用国内的加工技术进行加工，进而将最终产品向国外出口。加工贸易企业尤其是外资加工企业通过向低税国关联企业低价出售最终产品或者高价购买关联方原材料的方式来实现利润转移(余淼杰，2013)[12]。相比之下，一般贸易是单纯的商品买卖。在理论上往往认为加工贸易存在转让定价而一般贸易不存在。但是在实践反避税调查的案件中，我们发现一般贸易(公司名称为“贸易公司”)企业也会通过转让定价进行避税。为此我们进行了实证上的检验。具体结果见表2所示。表2表明，一般贸易中确实存在转让定价避税问题。

表1 基准回归

变量(1)lnprice(2)lnprice关联方0.0080.00985(0.012)(0.0128)关联方*避税天堂-0.044**(0.020)关联方*低税国-0.0428**(0.0194)观测值3,523,2383,523,238R平方0.6630.663商品固定效应YESYES企业*时间固定效应YESYES国家*时间固定效应YESYES

注： *** 、** 和* 分别表示在1%、5%和10%的显著性水平下的显著性水平；括号内为标准误差；聚类标准差在国家-年度上聚类。下表同。

表2 一般贸易转让定价

变量(1)lnprice(2)lnprice关联方0.01770.0214(0.0132)(0.0140)关联方*避税天堂-0.0397**(0.0189)关联方*低税国-0.0440**(0.0191)观测值3,108,0763,108,076R平方0.6500.650商品固定效应YESYES企业*时间固定效应YESYES国家*时间固定效应YESYES

五、稳健性检验

第一个稳健性检验将样本限制在与我国签订避免双重征税税收协定的国家。在理论上签署协定鼓励国家间拓展他们的双边对外投资活动，而且由于消除了被双重征税的顾虑，有可能向缔约国一方转移更多的利润；同时由于税收协定包含税收情报交换条款，因此对企业避税有震慑作用。税收协定的两个功能中哪个起主要作用呢？我们进行了实证检验。结果如表3所示。虽然出口到低税国关联企业的价格仍是降低的，但与基准回归相比，降低的幅度变小。这说明税收协定对企业转让定价避税行为起到一定的抑制作用。

此外我们又进一步考察了国家在签订税收协定前后企业在该国的表现。year1表示出口的目的国与我国是否签订了税收协定。签订前year1为0，签订后为1。表4(续)的第(1)栏和第(2)栏表明，在签订税收协定之前，企业出口到低税国关联企业的价格显著低于降低；签订税收协定后，虽然转让定价仍然存在，但对打击企业避税起到了一定的抑制作用。

第二个稳健性分析将样本限制在了营商环境较差的国家和地区。这些国家参考Kaufmann,Kraay和Mastruzzi(2004)的研究结论。在其他条件相同的情况下，这些国家对企业进行反避税调查的可能性较低，因此我们预期，核心解释变量前的系数与基准回归相比应更大。回归结果见表4。与预期相同，对外投资企业出口到这些国家关联方的商品价格更低。

表3 税收协定对价格的影响

变量(1)lnprice(2)lnprice关联方0.011(0.012)0.010(0.013)关联方*避税天堂-0.042**(0.020)关联方*低税国-0.036*(0.019)观测值3,330,5013,330,501R平方0.6600.660商品固定效应YESYES企业*时间固定效应YESYES国家*时间固定效应YESYES

表4 税收协定对价格的影响(续)

变量(1)lnprice(2)lnprice关联方0.102*(0.059)0.122*(0.067)关联方*避税天堂-0.314***(0.070)关联方*避税天堂*税收协定0.199***(0.035)关联方*低税国-0.330***(0.076)关联方*低税国*税收协定0.195***(0.037)观测值543,224543,224R平方0.6860.686商品固定效应YESYES企业*时间固定效应YESYES国家*时间固定效应YESYES

表4 营商环境对企业转让定价避税的影响

第三个稳健性分析中我们将价格重新定义，使用total_price作为被解释变量，回归结果见表5。基准回归结论没有改变，证明我们的结论是稳健的。

表5 不同价格定义方式转让定价情况

第四，由于β1是核心的待估计参数，与之相关的交互项变量是否满足零条件均值等假设是决定能否得到无偏一致估计量的前提。为减弱交互项违反零条件均值的机会，我们又更加严格的控制了更多的变量。由于2009年国家税务总局出台的《特别纳税调整实施办法(试行)》中规定，可比性分析中应考虑交易量问题，因此我们控制了出口交易的产量，使得关联交易和公平交易是在同一产量水平下进行比较的。回归结果见表6所示。结果表明，基准回归的结果是稳健的。

表6 控制更多的变量

六、结 语

跨国公司为实现全球利润的最大化目标时会在全球范围内利用税制差异和政策上的差异最小化全球税负。在不同的税收管辖区内分配利润导致了国家的税基侵蚀。跨国公司的避税问题在国际税收领域成为了G20和OECD成员国最为关心的问题。为打击跨国公司避税，税务当局需有针对性的对避税渠道最初回应。本研究发现了中国对外投资企业在出口环节利用转让定价进行避税的直接证据。在我国对外投资规模的迅猛增长的背景下，转让定价对我国造成的税基侵蚀和利润转移风险也开始加大，对该问题的研究也成为现阶段我国税收理论界与实务部门亟待探讨的重要课题。尤其在国际打击跨国避税和合作的背景下，中国对外投资企业避税问题尤其值得关注。

本文通过将2000～2010年海关进出口数据库和对外直接投资名录进行匹配，识别了对外直接投资企业向避税天堂出口环节通过转让定价进行避税的机制。本文发现，中国对外直接投资企业利用转让定价进行国际避税，出口到低税国关联企业的价格会显著下降4.28%～7.79%，相应的出口到高税国关联企业价格会显著提高4.28%～7.79%；一般贸易和加工贸易企业都存在转让定价行为；现行双边税收协定对企业转让定价避税起到抑制作用。目前各国携手打击跨国企业跨国避税的热情空前高涨，国际税收合作程度进一步加深。中国应牢牢把握这个机会，进一步完善国内反避税制度。为此，作者提出两点建议：第一，在国际社会打击避税热情空前高涨的情况下，中国应进一步加强国际税收情报交换。具体来说，可以将对外签署的双边税收协定中应请求的情报交换机制修改为自动情报交换机制，尤其是应将自动情报交换机制常态化。第二，税务部门应加强对外直接投资企业的信息资料收集，这一环节离不开海关、银行等部门的信息共享。2015年12月中国正式签署了《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》(CRS)，根据该协议，自2017年7月1日起，对在金融机构新开立账户被识别为非居民个人或企业的，金融机构应当收集并记录报送所需信息，开展尽职调查。在尽职调查中，不排除金融机构少数员工为吸引或留住高净值客户而不认真执行协议的要求，通过协助账户持有人隐匿资产的情况。对此，金融机构应尽快做好员工培训，建立完整的非居民金融账户尽职调查管理制度，设计合理的业务流程和操作规范。

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(责任编辑:风 云)

Research on Transfer Pricing of Chinese Foreign Investment Enterprises——Evidence from Commodity Export Trade

BAI Sida, CHU Minwei

(School of Public Economics and Administration, Shanghai University of Finance and Economics, Shanghai 200433, China)

This paper uses the method of DID to research the international tax avoidance of Chinese foreign direct investment enterprises by using the 2000～2010 customs database and the foreign investment list. The results are as follows: (1) Chinese foreign direct investment enterprises use transfer pricing to avoid Chinese tax by decreasing price to related enterprises in low-tax countries by 4.28%～7.79%, while correspondingly increasing the price to related enterprises in high-tax countries by 4.28%～7.79%; (2) there exists transfer pricing behavior in both the general trade and processing trade; (3) the bilateral tax agreement can restrain transfer pricing for tax avoidance. This study can effectively supplement the corporate tax avoidance literature and provide some policy recommendations to improve Chinese anti-tax avoidance system.

Transfer Price; Tax Avoidance; Commodity Trade

2017-03-20

上海财经大学博士生创新基金项目(2016110889)

白思达(1988-)，女，吉林省吉林市人，上海财经大学公共经济与管理学院博士生；储敏伟(1951-)，男，上海市人，上海财经大学公共经济与管理学院教授。

F812.42

A

1004-4892(2017)08-0028-08