国企混改：员工持股取得成效必须谋定而后动

张喜亮（国务院国资委研究中心党群工作研究处，北京100010）

国企混改：员工持股取得成效必须谋定而后动

张喜亮（国务院国资委研究中心党群工作研究处，北京100010）

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》虽就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出明确要求和政策措施。但该文件毕竟是“试点意见”，相对谨慎也在情理之中，既往实施员工持股改革的教训甚多，这次改革应在试点中逐步摸索经验，员工持股或能走得更稳且远。

党的十八届三中全会《决定》允许混合所有制经济员工持股，在2016年底的中央经济工作会议上又作出了把混合所有制经济作为深化国有企业改革的重要突破口的决策，2017年的政府工作报告根据中央的决策提出要积极发展混合所有制经济。员工持股在国有企业混合所有制经济改革政策落地中再次被关注。为全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，落实“四个全面”战略布局和创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）有关要求，经国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会于2016年8月2日发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（简称“《试点的意见》”），就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出明确要求和政策措施。员工持股并非今天的创新，20年前就在国企改革的过程中实施过。时至今日，对其效果褒贬并存，一些企业因此造成的问题如退股等尚未得到妥善解决。在全面深化改革背景下国有企业混合所有制经济改革再次提出员工持股，亦各种观点纷呈。欣喜力挺的观点认为，国有企业混合所有制经济改革实现员工持股，可以为员工成为企业的主人奠定了基础；也有观点抱怨，该文件限制太严，几近不具可行性；更有观点认为，混改企业员工持股须谨防国有资产流失，少数员工持股可能会挫伤多数员工的积极性，等等。但，该文件毕竟是“试点意见”，相对谨慎也在情理之中，既往实施员工持股改革的教训甚多，今次改革在试点中逐步摸索经验，员工持股或能走得更稳且远。

正确认识实施员工持股的目的

如果不能正确认识员工持股的作用，很难想象能够制定出有效的员工持股制度。《试点的意见》没有直接给出员工持股的作用或目的要求。通篇研读，大体能感悟到这样几个方面的意图：第一，落实“创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念”；第二，“建立健全激励约束长效机制”；第三，“积极探索员工持股有效模式，切实转换企业经营机制，激发企业活力”。然而，该文件同时又规定,“符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险”；“员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任”。由此可见，《试点的意见》所言员工持股并非是单方面的贯彻“共享”收益的理念，也同等地贯彻了“共担”风险的精神。

2015年9月24日发布的《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》也提出：“探索实行混合所有制企业员工持股”，“坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。”从这个文件中我们也很难明确实施员工持股的真实意图。综合两个文件，我们能解读出来的应当只是：建立激励约束长效机制，转换企业经营机制，激发企业活力。然而，从国内外既有的经验看，员工持股难负其任。

与《试点的意见》相比，2014年6月20日中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“《试点的指导意见》”）则鲜明地提出了实施员工持股计划试点指导意见的政策依据和法律依据：为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，经国务院同意，中国证监会依照《公司法》、《证券法》相关规定，在上市公司中开展员工持股计划试点。这个《试点的指导意见》不仅与政策保持一致，还特别强调制定这个文件的法律依据。相比来说，其权威性就体现在明确地提出了上市公司实施员工持股计划的四重目的：第一，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；第二，改善公司治理水平；第三，提高职工的凝聚力和公司竞争力；第四，使社会资金通过资本市场实现优化配置。

《试点的意见》与《试点的指导意见》有共同点也有差异。两者均强调劳动者和所有者的利益共同体机制，寻求实现公司治理水平的进一步提升。从持股的企业看，《试点的意见》是针对国有控股进行混合所有制经济改革试点员工持股，《试点的指导意见》则是针对上市公司推进员工持股试点；从持股的模式上看，《试点的意见》强调的是国有控股混合所有制企业中的特定员工群体持股，《试点的指导意见》则不作群体区分而就上市公司试点员工全员持股。

无论是怎样的企业或怎样的员工持股群体，都必须要明确实施员工持股的目的，没有明确的目的，为持股而持股则对于推进改革很难有积极的促进作用。

员工持股不同模式的讨论

综合相关改革文件，我们明显地感受到，顶层设计对于员工持股存在着相当谨慎的态度和风险意识。党的十八届三中全会《决定》使用的是“允许”员工持股，而《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》则使用的是“探索”员工持股，到了《试点的意见》中则是加上苛刻的限制性条件以后使用了员工持股“试点”一词。之所以如此谨慎，是因为此前的国有企业改革实施员工持股，我们已有足够的教训。

员工持股并非改革新举措亦非我国独有。西方国家上个世纪60年代就开始了企业员工全员持股计划的实践。我国在上世纪90年代也开始探索员工持股，并一直在总结其经验和教训，国务院国资委也曾一度叫停员工持股。之所以如此，是因为其效果很难评说，理论上说，员工持股肯定是好事情，而实践上却是错综复杂的。此前的国有企业改革实施员工持股，基本上没有实现对员工劳动热情和爱岗敬业精神的激励，有的甚至还导致了一系列问题如国有资产流失、内部人控制等等，一些企业普通员工持股变相为集资行为而强烈要求退股等问题至今尚未妥善解决亦有之。

以美国为例的西方社会鼓励企业实施员工“全员持股计划”之意图，主要是为了“分散股权”防止独大，也有贯彻公司治理民主化的用意，通过全员持股赋予员工参加企业管理的权利。他们鼓励的是“全员持股计划”而非部分群体或少数人“员工持股”。我们党的十八届三中全会《决定》“允许混合所有制经济实行企业员工持股”，其目的是要“形成资本所有者和劳动者利益共同体”。就其形成“利益共同体”的目的来说，实际上是指允许进行混合所有制改革的国有控股企业实行“全员持股计划”；就其所追求的 “利益共同体”价值理念而言，实际上高于西方社会的企业“全员持股计划”，体现了全新的具有中国特色社会主义企业的文化精神。

从理论上分析，不同员工群体持股模式之目的和作用是不尽相同的。全员持股计划客观上分散了企业股权，打破了资本方的股权垄断。就价值观念来说，推翻了西方社会既有的“资本至上”理念，确立了“资本与劳动”并重的价值观。全员持股计划使员工推荐代表参加企业的管理，较之国有企业既有的政治性制度安排职工参加企业管理，更具有经济属性，对于建立和完善公司法人治理体系具有积极作用。全员持股，员工以股东身份享有参加企业管理和分享企业发展效益的权利，同时承担企业在市场竞争中可能发生风险的义务。

与全员持股计划相对的，还有部分员工群体持股。主要分为两种模式：一种是普通员工持股，另一种是员工特殊群体持股。

普通员工或称非领导职务的一线员工持股，最直接的意义在于增加了一个分享企业发展收益渠道。众所周知，我国国有企业职工的工资，是职工收入的主要来源。相对而言，我国国有企业职工的工资水平是很低的，尽管近年来把各种福利、补贴、奖金等等都捆绑起来纳入工资总额，依然远低于职工劳动付出所创造的价值，工资增长幅度低于劳动生产率增长幅度的制度设计可以作为有力的证据。所以，深化国有企业改革，使普通员工持有企业股份，作为补偿而增加一个收入渠道则显得更有必要。但是，作为以工资收入为主要生活来源的普通员工，他们分担企业在市场竞争中可能产生的风险之能力极其微弱。如果再刚性限定其必须出资购买企业股权，无异变相增加了他们的负担。如果企业发展前景具有显著的盈利预期尚可，但而今全球经济危机，国内经济进入新常态，企业面临着资金吃紧等重重困难，在这种情势下，让普通员工真金白银出资购买企业股份，难免让人产生筹集资金为企业疏困的联想。上个世纪末国有企业改革实施员工持股，主要问题之一就是把普通员工持股作为募集资金且绑定职工共担风险，结果事与愿违，造成了很难解决的社会问题。

科技人员、关键岗位或管理骨干员工持股，最直接的意义是对其为企业发展所作贡献的奖励。尤其是科技人员，他们的一项发明创造就可能决定企业的生死存亡。让这些有贡献的员工分享企业股份，实际上是对其所创造利润的奖励。在我国，国有企业的文化基因决定了员工多无觊觎企业股份的奢望，尽管他们具有一定分担风险的能力，但是，共担风险的意愿却不强烈。既然是奖励性质的，如果刚性规定其必须出资购买企业股份，则奖励作用必将大打折扣。国内外企业对这类员工，一般的做法是直接赠送股份或制定虚拟股份计划，以资奖励。

还有一种企业特殊群体持股模式即高管持股。企业高级管理人员即承担生产经营管理责任的领导人员持股，这是国内外优秀企业的一个通行做法。但是，严格说来，企业高管持股并不属于员工持股范畴。高级管理人员是企业管理的核心团队，人数极少，他们所持的股份往往是其薪酬的重要组成部分，严格说来，还不是薪而是酬。赋予高管人员股份的意义并非仅仅是收入多少的问题，更主要的还是对其经营管理行为的约束，强迫其对所从事的经营管理活动负责，必须承担企业在市场竞争中可能产生风险的责任。从权利和义务对等的逻辑看，高管人员持股当然也是分享因其经营管理能力而使企业发展获得的收益，是对其价值肯定的方法。有鉴于此，高管持股必须以其真金白银出资获得，或按照约定是否给予企业股权。企业高管持股一般适用于职业经理人，是企业出资人即股东激励和约束经理人的一种手段，就这个意义上说，高管持股与员工持股并非同一范畴。

根据企业管理的价值观念、文化或预期目的不同，实施员工持股的模式也不尽相同，员工持股的形式和内容、方法和目的必须匹配才是有价值的，如果不能清醒地认识到这一点而泛泛而言员工持股，事与愿违亦是情理之中。

员工持股必须注意的几个问题

第一，坚决防止假借员工持股行企业募集资金之实

当然，以员工持股的形式募集资金也不妨是弥补企业资金短缺减轻压力的一个办法，但是，必须要充分保障员工的知情权和同意权，使员工充分认识到出资购股的风险。一般选择以员工持股形式募集资金，需要充分论证，充分考虑到法律的风险。如果员工对企业发展的前景没有信心或者购股风险大于预期收益，员工持股的成功恐怕难以达成。所以，即便是以持股形式募集资金也不能隐瞒企业潜在的问题而搞欺诈，这是我们必须要认真汲取的痛苦教训。根据不同的目的，企业会选择不同的员工持股模式，而在所有员工持股模式中，唯有以募集资金为目的的员工持股是下下策。这种员工持股模式对于微型企业或者解决企业临时性或短期资金压力来说，也许有些帮助，但是，对于规模以上企业或者解决企业长远发展的根本问题、以及深化国有企业改革来说，几乎是无任何积极作用甚至可能出现预料不到的问题。

第二，员工持股的核心问题是能否保障持股员工参加企业管理的权利

上个世纪90年代国有企业改革实施员工持股，之所以没有取得预期效果，甚至还产生了很多问题，原因主要是没有及时和有效地赋予持股员工参加管理的权利，另外，放任高级管理人员持股或收购企业股权也是原因之一。由此，原有保障员工参加企业管理的职代会等民主制度被虚化，不能有效发挥作用，同时，员工持股过于分散以致不能以股东身份进入董事会参加企业管理，乃至出现管理人员收购了员工所持的少量股份成为较大股东等情况，最终导致企业管理人员或个人或群体掌控了国有企业，内部人控制、利益输送、国有企业被私化的混乱情形丛生。缺乏持股员工参加企业管理的有效制度性保障，这严重挫伤了员工积极性，极有可能造成国有资产流失。

第三，保障持股员工的利益需要精细的制度设计

深化国有企业改革试点员工持股的相关文件，都对保障持股员工利益作出了明确的原则性要求。这些政策文件尽管也有一些关于保障持股员工利益具体细节的规定，但是，实际操作起来也是相当繁琐的，比如股价计算问题、股权管理问题、员工退股问题、股权分红问题等等。《试点的意见》规定：“持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。”持股平台性质的“公司制企业、合伙制企业、资产管理计划”怎样设立和选择，这其中还有一些法律上的障碍需要破解。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。股权流转、股权分红、岗位变动和劳动关系消灭、股权变化、企业破产时的股权清算等等，所有这些都需要精细设计。

员工持股谋定而后动

据最新消息，除上市公司、国有控股混合所有制企业出台了员工持股试点意见，金融企业也在加紧制定金融企业员工持股试点意见。证监会正在调研设计员工持股税收优惠政策。由此看来，全面深化改革以来，员工持股从允许、探索、谨慎、试点，今后或将出现鼓励的态势。笔者以为，对于国有企业实施员工持股还需要进行深入细致的理论研究，员工持股工作必须谋定而后动。很显然，从发布的几个试点文件和正在研究制定的相关政策看，“功利性”过强，突出的依然是精英理念。无论是理论界还是政策制定方，对员工持股的理论研究还不够充分，还没有注意到我国尤其是国有企业实行员工持股的文化基础这个核心问题，对既往员工持股的经验尤其是教训总结得还不够，甚至没有将员工持股的路径与目的匹配起来。员工持股是个好东西，如果在中国实践成功，必须要深刻领会党的十八届三中全会《决定》关于形成资本与劳动“利益共同体”的精神实质。