混合所有制对国企改革的启迪——以中国瑞林、江西建工的改革为例

□林加奇

(南昌师范学院，江西 南昌 330032)

混合所有制对国企改革的启迪
——以中国瑞林、江西建工的改革为例

□林加奇

(南昌师范学院，江西 南昌 330032)

混合所有制已经成为自觉意义上的探索公有制有效实现形式的伟大实践。中国瑞林、江西建工在这一实践中凝炼的重构动力机制、清晰产权关系、优化法人治理结构、科学把握剩余控制权、实现国有资产保值增值等经验，不仅有着示范和借鉴价值，也足以启迪后来者在此基础上与时俱进，推动改革工程不断趋向完善。

国企改革；混合所有制；动力机制；治理结构

在探索公有制有效实现形式、建立现代企业制度的过程中，中国瑞林工程技术有限责任公司(简称中国瑞林，前身为南昌有色冶金设计研究院，简称南冶院)、江西建工集团有限责任公司(简称江西建工，前身为江西建工集团公司)在江西省省属企业中率先实行混合所有制改革的成功实践引人注目。[1]其做法和经验弥足珍贵，对于推进中央领导同志寄语江西的“打造国企改革江西样板”，极具借鉴价值。

一、改革的背景、做法与成果

南冶院成立于1957年，是一家集工程设计、科研、技术咨询、工程总承包、工程建设监理、工程勘察、环境评价与治理等业务为一体的国家甲级综合性设计研究单位，先后隶属于冶金工业部、中国有色金属总公司，2000年划归江西省，为省政府直属正厅级企业化管理的事业单位。江西建工始建于1952年，是一家具有65年历史的省属国有大型建筑企业。改革前，南冶院人力资本优势明显，技术、品牌优良，核心竞争力积淀较为深厚，但活力不足，发展动能趋弱，面临国内外同业日益强劲的挑战；江西建工管理体制陈旧，人员、债务等负担沉重，积弊缠身，景况不佳。前者的改革乃居安思危、主动进取，务须郑重其事，百密不疏；后者的改革属临危解困、被动应对，唯有破釜沉舟，背水一战。

(一)南冶院(中国瑞林)的改革模式

南冶院的改革，是在同业陆续深化改革、创新业态、抢占优良市场资源、争夺高端人才的背景下启动的。勘察设计行业市场集中度低，开放程度高，竞争较为充分，我国加入WTO之后，业内竞争态势更趋激烈。2002年，南冶院位列全国勘察设计百强企业第86位，2003年升至82位。2004、2005年却接连被屏于百强之外。究其原因，主要是竞争对手抢先一步实施改制重组，创新管理体制，有效吸引人才及其关联的业务资源，市场竞争力迅速提升。其时，全国有色系统8大设计院中，有6家已实施改革。尽管南冶院核心竞争力犹存，但不进则退，不改革就可能丧失新的发展前景。改革的基本点，是以创新产权制度为路径，引进在技术开发、管理创新、市场拓展、资本扩张等方面协力合作的战略投资者，实行管理层和技术骨干持股，充分发挥企业人力资本的关键性作用；建立科学的法人治理结构，形成长效激励和约束机制；抢占先机，尽快对接、融入势在必行的设计采购施工(EPC)/交钥匙总承包的行业发展新业态。

按照改制重组方案，南冶院改革采取分立重组方式进行：一是由省国资委、管理技术骨干、引进的战略投资者共同出资，组建股权多元化的有限责任公司即中国瑞林，南冶院的主体业务和无形资产由中国瑞林继承；二是以南冶院的其他资产登记为省国资委权属的国有独资公司，即江西南冶资产管理公司(简称南冶资产)，主要从事资本经营、物业管理、离退休人员管理和国有股权管理，不从事与中国瑞林相同的勘察设计等业务。通过引进战略投资者、实行管理层与技术骨干持股，中国瑞林的股权结构为：两家央企分别持股23%、10%，省国资委持股18%，其余49%的股份由管理层与技术骨干持有。

实行“条件股”，明确投资者的权利与义务，实现有效的产权约束和激励，是南冶院改制的一大创新亮点。一是设立以管理技术骨干为主的内部员工股，让员工分享发展成果，从而充分发挥人力资本这一最为宝贵、最为稀缺的生产要素在企业价值创造中的作用。为了保持这一激励措施永续存在，改革方案规定了员工股为内部循环流动的“条件股”：员工的持股数量与岗位挂钩，岗变股变；员工股东因退休、辞职等原因离开公司，所持股权由公司回购并转让给有持股资格的在岗员工。二是要求引进的战略合作者必须满足预设的条件。比如，应具备国际投资承包商的实力、品牌、信誉；赞同、支持改制后的新公司由工程设计公司向EPC国际工程公司转变；承诺在项目来源、品牌效应、管理创新及投融资四个方面支持中国瑞林，若三年后通过尽职评估未能达标，其投资收益和持股数量按约定作出调整，等等。[2]

南昌有色冶金设计研究院的改革取得了极大的成功。改制后的中国瑞林经济效益持续高速增长，创造了跨越式的发展。一是业务范围扩大。由设计咨询为主拓展为设计咨询、总承包和项目管理、装备制造、项目投资四大业务板块，涉及冶金、化工、矿山、市政、民用、环境工程、装备等领域，范围遍及全国30多个省市自治区和澳大利亚、加拿大、德国、俄罗斯、刚果(金)、菲律宾等40多个国家和地区，已然成为颇具市场竞争实力的国际公司。二是经济效益快速增长。2007年至2015年，公司营业收入累计年均增长率为38.24%，净资产年均增长率33.11%，股东资产增值14.82倍。三是人才队伍稳定壮大，结构优化。改制以来，公司核心骨干力量稳固坚强，人才由流出逆转为回流，2名全国设计大师、9名全国有色行业设计大师脱颖而出。四是科技创新、企业文化占位显著提高。囊括国家及省部级科技进步奖62项、专利491项，获得“全国五一劳动奖状”、“全国专业技术人才先进集体”等荣誉。六是为地方经济社会发展做出贡献。2007年至2015年，公司累计缴纳各项税费8.24亿元。

南冶院的改革探索及中国瑞林的快速发展，受到中央领导和省部委领导的高度重视和赞扬，也获得业界与社会舆论的广泛赞誉。《中国企业报》全文刊载南冶院的改革方案并特邀专家点评，[3]认为改革在探索出资人到位、产权制度创新、资产评估、无形资产激活、建立长效激励机制等方面的作为与经验，对于深化国企及科研机构改革，有相当的借鉴价值。[4]

(二)江西建工的改革模式

如前所述，江西建工的改革迫于严重的生存危机。由于体制不顺和历史包袱过重，难以适应形势变化和市场竞争的新环境，自上世纪90年代开始，连续13年亏损。截止2007年底，集团在册职工11000多人，真正有事可干、在岗上班的不到3000人。游离于企业之外的7000多人，或立足本行创业，或转行就业，或打零工谋生，尽管没有纳入企业正常管理，但各类社保费用的缴交仍由企业负担。企业累计拖欠社保费达3.5亿元，陷于入不敷出、坐吃山空、资不抵债、矛盾和问题不断累积的严重困境，形如危卵。改革箭在弦上，不得不发。

改革采取优劣分离、分散突围，盘活存量、引进增量，改制与重组并行推进的思路，分三个步骤：一是改革准备。从理顺母子公司关系、优化资源配置着手，充实集团公司资源，强化其投融资功能、工程施工总承包功能和面向市场的能力，增强对子公司的控制力、资源整合力。二是子企业改革。着眼于精干主体，剥离冗员和不良资产，对所属6户企业分别进行分立改造，有效资源注入新公司，使之成为轻装上阵的混合所有制企业。三是集团公司改革。以其优质资产为基础，引进战略投资者，吸收集团公司、控股子公司两层经营团队及管理技术骨干参股，将集团公司重组为国有控股的混合所有制企业。江西建工的股权由省属国有股份、台商股份、公司管理层与技术骨干股份构成，股比依次为60.2%∶19.8%∶20%。

以上举措，实现了资产等要素的优劣分离和优化组合，按市场化的原则理顺了劳动关系，妥善处理了历史遗留问题，凸显了人力资本、无形资产的价值，极大地焕发了员工尤其是管理技术骨干的主动性、积极性和创造性，从根本上消解了发展的瓶颈，一举扭转了企业颓势，为企业带来了蓬勃的生机活力：2009年启动部分子公司的改革，当年扭亏为盈；此后，生产经营始终保持高速发展势头。近几年，尽管受国家经济下行压力持续加大、省内公投项目锐减等因素的影响，建筑行业遭遇新的困难与挑战，但江西建工新签合同额、营业收入和利税利润等主要指标逆势而上，年增30%以上，其中，营业收入实现100亿元、200亿元和300亿元三级台阶的跨越(表一)，并在2013[5]、2014、2015年连续三年跻身全国企业500强，分别位列471位、399位和362位，两年强势晋升109个位次。

表一 江西建工各项营业指标一览表 单位：万元

*因国企领导人员限薪和取消虚拟股权激励，2016年职工平均收入低于2015年，统计口径略有偏差。

搭乘改革的高速列车，江西建工内外兼修，员工素质、技术结构、运行管理不断优化进步，品牌影响力持续提升，市场开拓势头如虎添翼。至2016年，已拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质2项，设计双甲级资质1项，一级资质55项，二级资质22项，等级覆盖面居全国上游水平。创国家鲁班奖7项，国家优质工程奖8项，省杜鹃花奖93项，省优工程355项，省以上科技进步奖10多项，国家级工法7项，省级工法102项。先后获得“全国建设质量管理优秀企业”“中国建筑业竞争力百强企业”“全国建筑业AAA级信用企业”“江西省先进施工企业”“江西省质量管理先进企业”“江西省质量信得过企业”“江西省施工安全管理先进企业”等荣誉称号。在注重人才培养和引进的同时，强化对员工的考核管理工作，采取“能进能出”的灵活用人机制，努力扩大高、精、尖人才队伍，拥有从业人员近10万人，建造师1000多人，各类专业技术职称人员2000多人。以此为支撑，经营范围快速拓展。已涵盖房屋建筑工程、地基与基础工程、高耸构筑物工程、市政公用工程、公路工程、水利工程、园林工程、机电安装工程、冶炼工程、消防设施工程、钢结构工程、建筑装饰、建筑幕墙、国际工程承包以及劳务输出等多个领域，同时涉足工程监理、技术咨询、建筑检测、房地产开发等行业，先后打造了一批代表中国建筑行业最高水准的质量、安全文明标准化示范工地。在实现国内业务全覆盖、深耕传统市场的基础上，大力实施“走出去”战略，精耕国际新兴市场，积极打造“江西建工”国际品牌形象。先后进入赞比亚、新加坡、马拉维、印度、孟加拉、印度尼西亚、喀麦隆等国的建筑市场，赢得了国外用户和合作者的高度信任。《经济日报》、《半月谈》、《江西日报》等多家媒体赞誉江西建工：“在转型创业中实现华丽转身”，“以混合所有制改革激发内生动力，形成了可借鉴、可复制、可推广的经验”。

二、样本的示范价值

(一)引混合所有制之利，重构动力机制

2003年10月召开的十六届三中全会提出：“要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”[6]这一精神，在党的十七大、十八大等历次重要会议多次得到强调。

混合所有制的魅力所在，是能够给公有制经济注入发展动力和活力。动力机制本质上就是利益机制。国企利益机制建构，首先必须处理好国家、企业、职工的利益关系，寻求投资者、经营者、普通员工之间利益的最佳平衡点，形成股东、企业与员工同兴衰、共存亡的命运共同体。

中国瑞林、江西建工实行管理层与技术骨干持股，让员工分享剩余股份，就是打造企业与职工命运共同体、重构企业发展动力机制的生动实践。一是员工持股的权利来自于企业员工的身份，烙上了由企业赋予、与企业价值和企业命运密切关联的印记，因而被喻为“金手铐”制度，具有长期长效的激励功用。持股者不仅按劳取酬，而且赚取资本收益，一扫过去存在着的“打工仔”“雇佣者”观念，主人翁意识大大增强，对企业经营管理的关切度极高，推动了企业由“要我发展”向“我要发展”的转变。二是持股者对企业资产保值增值的监管直接便利，在强化产权约束、抑制内部人寻租行为、促进精细化管理、节约成本、提升效率等方面，无愧于最给力的“关键性少数股东”。三是竞争意识、主动作为意识、担当意识大为增强。外在的竞争压力迅速转化为内在的创新动力，对市场信息的敏感度大有提高，信息搜集、处理过程机动快捷，决策执行流程简约、高效。

其次，从另一角度看，在以创新为发展引擎的现代经济条件下，人力资本、知识资本已成为比货币资本更稀缺的要素。突出管理技术骨干在员工持股中的作用，合理安排不同岗位的持股比重，并以“条件股”方式实行动态管理，凸显了人力资本价值，提高了人力资本、知识资本配置效率并使之与其他形态资本相匹配，有利于持续保持员工持股的激励效应、产权结构的活力和张力。

第三，重构企业动力机制，不仅要让员工了解预期利益，还必须遵循帕累托最优，在改革当期妥善处理职工安置、社会保险欠账、经济补偿金计发、离退休人员所需的费用提留、企业办社会负担等多方面的问题，平衡好存量利益保持与增量利益预期的关系。这些，事关改革、发展、稳定大局，也是重构企业动力机制的难点重点。

江西建工在推进优劣分离、精干主体的同时，将原有企业转为留守机构，负责妥善处理历史遗留问题，代持新公司的国有股权、管理留存的资产。这两方面的工作均涉及人员配备、分流和安置等重大利益关系。当时，一些人认为留守最终就是“弃守”，而安排到新企业的一些员工也担心出资风险，一度拒绝按改革方案投资入股。面对各种疑虑和消极情绪，达成共识十分不易。逻辑道理上，突围与留守，互为支撑，荣损一体，必须同舟共济。通过摆事实、辨方向、明思路，理性最终战胜了胆怯和守旧。大家意识到，唯有背水一战，杀开一条血路，才能在拯救企业的同时，也解救自己。在具体措施上，依据相关政策，企业与员工全面建立了新型劳动关系，所有职工都享受养老、医疗、工伤等社会保险待遇，并视其去留，即期发放或托底预留经济补偿金，离退休人员应有的待遇均保障到位。这些，都写入了改革方案和职工安置方案，经相关程序得到批准。付诸实施的过程中，当然也是波澜不惊。

与江西建工相比，南冶院资产质量较高，对职工安置等利益关系的调节，似乎不存在尖锐的矛盾。其实不然，在分立式改制过程中，如何排解一部分领导人和职工对改革或许带来震荡及其利益减损的忧虑，如何平衡中国瑞林员工与南冶资产员工在收入预期上的落差，如何兑现600多名离退休人员既有利益不减少、分享改革发展成果的期待(南冶院无形资产的创造累积是代际传递过程，离退休人员的贡献不可忽略)，等等，同样必须周到细致。在这方面，南冶院改革方案既遵循了相关法律法规和政策，又切合企业实际，有不少创新，从而得到各方认同，保证了改革方案的顺利通过和有效实施。

(二)乘混合所有制之势，实现产权清晰

传统的计划经济体制使企业成为行政机构的附庸，国有资产处于人人负责而实际上无人负责、出资者缺位的状态，导致职责不清、管理体制僵化呆滞，严重抑制了企业发展的动力、活力与市场竞争力。十二届三中全会通过的《中共中央关于经济体制改革的决定》，要求按照所有权与经营权分离的原则，实行政企分开。两权分离涉及政府与企业两个方面。就政府而言，不仅要简政放权，变“万能政府”为承担有限职能的政府，还必须改变政府兼有出资人和社会公共事务管理者双重角色、既当“运动员”又当“裁判员”的状况，实行政资分开；就企业而言，需要解决因具体出资人缺位、产权约束不到位而导致的内部人控制及寻租问题。两方面的问题互相牵扯，要害就在于产权归属不明，责权利关系模糊。

中国瑞林、江西建工植入私有产权、实行混合所有制改革的实践，为破解上述困局，将国企改造为真正的市场主体和法人实体，提供了良好的范例。一是明晰了企业法人财产权的边界，公私产权相互约束、共同治理，有效改变了因出资人缺位及多头管理导致投资者财产权益空置、行政任意干预的状态，增强了对经营者产权约束的有效性。二是所形成的多元投资主体及其治理结构，具有抗衡把企业当作行政附属物的天然属性，有利于国有产权的委托-代理关系由“政治契约”向“商业契约”转变，理顺政府与市场的关系，有利于资源配置回归市场决定。三是企业作为市场交换主体的地位得到保障。商品交换以不同利益主体的存在为前提，纯国有产权之间的交易往往变异为“豁免交易”、“无偿划拨”、“拉郎配”等行为。这类“谦让式”的交易，违反等价交换、竞争和追求利益最大化的原则，既损害企业的长远发展，也无益于政府职能的转变和经济秩序的规范。而混合所有制的经济结构，恰恰有助于抵制这种失序的、有害的资源配置方式。

(三)借混合所有制之力，优化法人治理结构

由于经济发展的规模化、生产的社会化，以及市场信用制度的规范，便于资本流动、组合和规模化集中的股份制企业应运而生。随之而来的现代公司财产的委托-代理关系及法人财产制度得以确立。为了使企业能迅捷地适应外部环境变动，股东除了保留决定董事成员、股权结构调整、审议批准公司发展战略等重大决策权外，将大部分的决策权赋予董事会，一般的经营管理权则由董事会授予由他们选择和聘用的总经理。这就大致形成了权责明确、分工协作又相互制衡的公司治理机制。与此同时，企业的财产所有权、占有权、支配权、使用权、收益权和处置权等权能分离开来，由不同的利益主体行使和分享。在正常经营的情况下，股东以其终极所有者的地位，享有财产所有权、相应的利得权、主要的剩余控制权；经营管理者分享对公司财产的实际占有权、使用权、处置权以及相应的利得权。

事情并非止步于此。在财产权委托-代理的架构下，新的利益博弈格局也就形成。股权结构、权能配置、权力利益责任关系的确定，委托人与代理者信息不对称及其带来的道德风险等一系列问题，都涉及公司治理的优劣成败。2001年以来，陆续惊爆安然、世通，环球电讯、泰科国际、凯马特、通用电气、施乐等全球500强公司的财务丑闻。这些公司的CEO大权在握，有的疏于内部管控，致使流弊成灾；有的恣意妄为，把公司变成个人的“摇钱树”，疯狂追逐产品的高成长率及高股价，甚至不惜铤而走险，内外串通，沆瀣一气，造假虚夸公司业绩，制造“题材”抬高股价并违规抛售股票、套取利润，严重损害了投资者的利益。与此相关，还有安达信、美林集团等投资银行和会计师事务所营私舞弊、故意误导投资者等内幕勾结。

种种现象表明，围绕着出资人财产所有权与法人财产权的有效制衡而设计的治理机制，也许本身就没有绝对的优劣之分。比如，占支配地位的大股东强势管控，看似有利于防止“掌柜”越权和寻租，其实不然。因为，一股独大，极容易导致少数股东权益被漠视乃至监管失控。反过来看，股权分散也会带来灾难。即使立法较为完备、政府管控较多的上市公司，由于股权持有者大多只是采用“用脚投票”的方式来表明对公司业绩的评价，这就给那些持股比重虽然低实际上却握有控制权的股东及经理层提供“合谋”的机会。这种内部人控制的情形，在我国上市公司及其他公司制企业中也并不少见。

治理机制由一定的组织形态、制度规范、运作流程构成，被视为防止委托-代理关系紊乱、公司运行出轨的制衡器。然而，由于信息不对称，道德风险并不因此绝迹，治理机制往往失灵。我国《公司法》对公司治理结构虽然作出了清晰的规范，但从实践上看，权责明确、相互制衡、协同运行的效果远未达成。内部人控制、个别人主宰企业命运，或者几驾“马车”各行其道乃至分崩离析的情形并不少见，恶意寻租、决策失准和执行失误的病症久治不愈。因此，必须对症下药，将科学的信息对称机制植入公司治理结构。

2005年，江西省列入国务院国资委推行的以总法律顾问为重点的企业法律顾问制度试点省份。以此为起点，开展了由出资人向权属企业派驻法务总监的探索。2007年，在实践探索初见成效的基础上，江西省国资委向省委、省政府提交了在出资监管企业派驻法务总监的建议。建议在当年江西省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革和发展的若干实施意见》等规范性文件中获得采纳。此后，《江西省国资委出资监管企业法务总监管理办法》正式出台。比照通行的财务首席执行官制度，给予法务总监类似的职责权限定位。同时，向权属企业派驻财务总监的制度也得以推行。由此，也就将省属国有企业实行的向经理负责的总会计师制度、总法律顾问制度，陆续改进为由出资人委派、向出资人负责的财务总监、法务总监制度。

“两监”被赋予双重角色：既向国资委负责，肩负监督国有资产保值增值之责；又作为企业内部人，履行财务法务管理与服务之职。在制度上，明确了“两监”是出资人委派的全面负责企业财务法务工作的高级管理人员，参与决策及其执行中的过程监督；实行“两监”述职制度、特事大事及时上报制度、相关事项与企业总经理联审联签制度；基于对各项工作尤其是对风险识别、处置中的职业操守、能力和绩效表现，建立工作台账，客观地考核评价“两监”的履职表现；将“两监”工作与审计、监事、纪检监察工作一并纳入企业全面风险管理体系，共享信息，“五体联动”；因把关不严、监督不力、处置失误等履职不到位行为造成财务或法律事故的，甄别危害程度，对“两监”实行首位问责。

江西建工改制重组后，也实行了“两监”派驻制度。适应混合所有制运作的要求，“两监”不再仅仅向单一的出资人负责，而是向所有的股东负责。在防范信息不对称和经营管理者道德风险方面，私人股东尤为专注，而员工股东更兼有就近、及时的便利，对产权约束到位、完善治理机制、推进科学管理大为有利。

一是决策规程高度透明，保障了决策的民主化、专业化、规范化，法治化。违反规程随意拍板，违法违规暗箱操作，恶意损害股东、员工和社会利益，几乎成为不敢为、不可为、不想为的事情；投资者、管理技术骨干和广大员工对重大决策密切关注、主动参与、严格监督的积极性空前提高；集思广益，广泛听取各方意见特别是技术、财务、法律等专家的看法和建议，以规避决策失误、谋取决策的高质量，成为领导层孜孜以求、不令而行的自觉养成。

二是遵循事前预警把关、事中及时控制、事后止损补救的原则，形成了风险防范关口前移、决策-执行过程跟踪到位的风险处置闭环系统，实现了财务、法务负责人由风险处置的事后补救型向事前防范型转变、由决策的咨询服务型向审核把关型转变、由具体事务型向责任主体型转变。

三是进一步理顺了出资人与企业经营管理者的责权利关系。实行公司治理结构框架下所有权与经营权的分置，既要求财产委托者掌握剩余控制权，又必须落实代理者的经营权。实现两权安全、合理制衡的前提条件，就在于信息对称。在江西建工，“两监”制度的实施在很大程度上满足了这一条件，因此，股东对经营权的授予放心放手，实现了多种权能在分置状态下的协同运行。

尤其值得关注的是，“两监”制度创新的“溢出效应”显著。据统计，2005-2012年，依靠以法务总监为核心的法律顾问队伍的高效工作，省国资委权属企业挽回和避免经济损失达114亿元，因违法违规引发的新的重大案件被杜绝。作为江西省依法治企的重大创新成果，法务总监制度成就了“江西经验”，成为法治江西的亮点。国务院国资委、江西省委省政府领导给予充分肯定和支持，一些省市国资委领导率队，先后专程实地考察，多家媒体以“地方国资委试水派驻法务总监”“第一个吃螃蟹的地方国资委”为题，对这一制度创新作出报道和深度评析。[7]

(四)守混合所有制之要，科学把握剩余控制权

毋庸讳言，由于国有产权源头上、本质上归属全民，在产权管理体制上，纵向呈多级委托-代理链式，横向为多头并联-分权网式，导致出资人权利碎片化、管理行政化和竞争失序、权力配置错位。相较于私有产权，这类现象的背后，真实反映了“社团产权”的一大特征：产权在个人之间是不可分割的、完全重合的，每个人都可以使用这个资源为自己服务，却无权声索哪一部分归属他个人，这就容易造成“公地悲剧”，同时诱致企业内部人控制。显然，在防范内部人控制方面，国企的独特性不容忽视。

在多元化的股权结构下，尽管国有产权的持有者从人人所有的虚化状态具象化为一户企业或者一家机构，但产权主体虚化的特征并未从根本上消除。如果组织结构和制度安排不合理，在股东之间的利益博弈与协调中，国有资本就会因产权约束松弛而遭受权益流失。因此，在治理结构中，以强化产权约束为要旨，科学界定国有资本所有权和经营权的边界尤为重要。

如前所述，财产所有权与法人财产权、经营权的分置，是现代经济规模化、社会化的产物。然而，法人财产权、经营权毕竟是所有权的派生物，在预期上，这种制度安排既可从专业分工、规模经济等方面给“老板”带来利益增长，但也存在“掌柜”经营不力甚至恶意寻租的风险。当出现后一种情况时，“老板”当然有权问责乃至解雇“掌柜”。因此，保留企业经营自主权回归“老板”的底线是必要的。“老板”在明确与“掌柜”之间权利关系的合约上“明的留一手”的同时，对合约应尽未尽、不便尽述及难以预见之事，应确保产权制约的“后发优势”，即掌握公司治理的剩余控制权。质言之，一方面，出资人对代理人经营权的授予必须是充分的、有效率的；另一方面，决不能屏出资人于企业范畴之外(事实上，出资人是企业构成的题中应有之义)，剥夺其对经营权尤其是重大经营决策权的监督和最终把控。二者相反相成，相得益彰，不容割裂。

必须澄清，在我国，企业经营自主权问题的提出，针对的是政企不分、企业成为行政机构附属物的计划经济体制，这种体制恰恰与政资不分、产权不清晰、国企出资人的缺位及产权约束不到位密切相关，不能任意曲解和误读。否则，只会与解决问题的方向背道而驰。

我国《公司法》规定，股东或股东会依法享有资产收益、参与重大决策、决定公司的经营方针和投资计划、对发行公司债券作出决议、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、选择管理者等权利；对股份公司而言，当公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，要在两个月内召开临时股东大会，等等。这些规定，都是对出资人剩余控制权的肯定与保护。正是遵循这些规范，中国瑞林、江西建工改制重组方案的制定、实施，既有内部人的积极参与，更有出资人到位主导，充分地行使知情权、话语权、决策权和监督权，从而切实保证了资产评估合法合规，交易过程公开透明，国有资产保值增值。

(五)循混合所有制改革之规，实现国有资产保值增值

在南冶院主体部分改制重组为中国瑞林公司时，对无形资产的评估和处置进行了有益探索，首次采用减差法计算无形资产(用收益现值法评估的股东权益价值减去成本加和法评估的价值)。并将无形资产大体划分为三个方面：一是人力资本价值，主要体现为管理技术骨干的知识水平、业务素质；二是营业资质，其核心是专利技术、绩效良好的工程项目、研究设计的成果积累等；三是商誉和业务渠道。其中，人力资本价值主要以管理技术人员为载体，营业资质、商誉和业务渠道的价值存在也与人力资本密切相关。[2]以是而论，无形资产与有形资产具有相互附着、相互匹配的特质，人才流失即意味着企业相应价值的丧失。依据马克思主义的劳动价值理论以及按要素分配的理论，可以认为，国有资本出资人(由国资委代表)与人力资本拥有者(管理技术人员)共同拥有对企业无形资产价值的索取权。当然，作为人力资本所承载的无形资产，是代际相袭相因的过程，员工当期享用的，仅仅是这种资产的使用权，而非终极所有权。

南冶院的无形资产作价进入新公司时，比照国资委与员工51%∶49%的持股比例，分别划定了归属。鉴于江西省国资委收回了部分有形资产，持股数量随之下降为18%，与这一持股数量及企业员工49%的股份相匹配的那部分无形资产，将继续为持股者享用并预期带来利益回报，也就是说，其归属已经落实。于是，后续的工作便是将剩下的无形资产以溢价方式，向引进的战略投资者索取，权益归属江西省国资委。

在资产重组过程中对无形资产作出评估和处置，是价值的合理发现和索取，实现了国有资产的保值增值，凸显了人力资本的价值和地位，对聚集人才、激励人才创新创业发挥了良好的效应。这一探索和实践是开创性的，具有较高的借鉴价值。

三、再续改革新篇

改革正未有穷期。中国瑞林、江西建工的改制重组，具体生动地展现了通过重构动力机制，清晰产权关系，优化法人治理结构，科学把握剩余控制权等有效路径，强基固体、应对挑战、摆脱困境、化危为机、健康发展、走向辉煌的历程，是在自觉意义上实施的以混合所有制改革为导向，深化国企改革的成功的、有益的探索与实践，堪称江西国企改革的“样板工程”。其做法和经验，不仅有着示范、借鉴和推广价值，也足以启迪后来者在此基础上，遵循实践、认识、再实践、再认识的原理，与时俱进，善于发现和揭示新的问题，努力排解前进中出现的矛盾和困难，不断推动改革工程更趋完善。

比如，在实行设计采购施工(EPC)/ 交钥匙总承包的新业态下，中国瑞林、江西建工迫切需要延伸产业链，推进企业转型，多方吸收国际先进技术和管理经验，与经济的全球化竞争态势和技术、管理标准相对接，追求更加卓越的企业价值定位，因而融资需求急剧扩大，走IPO之路成为必然的选择。然而，目前有三大问题横亘其间，亟待破解：一是成为上市公司后，员工股与公众股同股同权同利，流转的条件设定将发生改变，所特有的“金手铐”效应、优化治理机制的效应或将随之消失。二是员工股为内部循环流动的“条件股”，股随岗变，岗变股变，股权流转需要通过公司回购，才能转让给新的可持股的员工。这与《公司法》对股份公司股权转让的相关规定难以对接。三是《公司法》规定，设立股份有限公司，发起人为2人以上200人以下，但两家公司员工持股人数众多，超出了上述规定。

上述问题，有些可在法律法规未禁止的范围内，通过公司章程的修订来解决；有些应以问题为导向，通过相应渠道呼吁立法、修法、释法，有些可以出台行政法规加以规范；还有些可类比已有法规、规章、政策允许解决的事项，争取延展适用范围，顺势突破。中国证监会于2013年发布《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，明确了超过200人以上的公司可申请公开发行并上市。该指引针对的中国证监会于2013年发布《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，[8]是历史遗留问题，2006年1月1日《证券法》修订实施后的同类公司则未列入。这种因时限规定而搁浅的问题，以延展适用范围的方式或许相对容易解决。

又比如，南冶院的改制重组对无形资产进行了评估并作价进入新公司。以溢价方式收取相应的无形资产价值，虽然是价值的合理发现和索取，但这毕竟只是一种预期，能否与未来的结果一致，相关于很多不确定的参数，高估或低估的几率较高。比较而言，引用估值调整协议的方式来解决问题，更为公平合理。估值调整协议是投资者之间、投资者与管理层之间基于对企业估值预期的不同，约定在未来某一时点依据价值变动的实际，就各方权益关系作出必要的合理的调整而达成的契约，习惯上称作对赌协议。在设计估值调整协议时，可依托优先清算权、优先分红权、反稀释权、一票否决权等条款，达成各方权益的平衡。[9]

[1]陈建荣.以转型创业求华丽转身[N].江西日报，2014-02-20.

[2]林加奇.植根于改革实践的有益探索[N].中国企业报，2007-07-31.

[3]江西省人民政府.南昌有色冶金设计研究院改制方案[N].中国企业报，2008-10-24.

[4]陈红艺.特约观察员意见[N].中国企业报，2008-10-24.

[5]章慧卿，晏玉荣.逆势树标杆，江西建工入选中国500强[N].江西日报，2014-09-03

[6]中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定[N].人民日报，2003-10-22.

[7]辛红.地方国资委试水派驻国企法务总监[N].法制日报，2008-09-28.

[8]中国证券监督管理委员会.非上市公众公司监管指引(2013)第4号[R].国务院公报，2014(12).

[9]林加奇.混合所有制发展实践的政策思考[J].江西社会科学，2016(5).

(责任编辑：肖扬伟)

The Inspiration of Mixed Ownership for the Reform of State-owned Enterprises——Two Samples of Nerin and Jiangxi Construction Engineering

Lin Jia-qi

(Nanchang Normal College，Nanchang，Jiangxi 330032，China)

The mixed ownership system has become a great practice of consciously exploring the effective actualization form of public ownership.The experiences of two state-owned enterprises，China Nerin and Jiangxi Construction Engineering，accumulated in this practice，such as restructuring the dynamic mechanism，clarifying the property rights relationship，optimizing the corporate governance structure，scientifically grasping the surplus controlling rights，and realizing the maintenance and appreciation of values of state-owned assets，not only set a model and provide valuable references，but also inspire the latecomers to march forward with the times and push the reform forward continuously.

reform of state-owned enterprises；mixed ownership；dynamic mechanism；governance structure

2017-04-05

林加奇(1957—)，男，江西黎川人，南昌师范学院原院长，教授，江西省哲学社会科学重点研究基地江西省旅游产业升级研究中心负责人、首席专家，研究方向为经济体制改革及国有企业改革。

本文系江西省人民政府研究室研究课题“关于打造国企改革‘江西样板’对策研究”(项目编号：1603)的阶段性研究成果。

F276.1

A

1674-0599(2017)04-0114-09