走私募现代治理之路

洪磊

私募基金是我国资产管理领域唯一不设行政许可、没有牌照管理、依靠行业自治建立规则声誉的行业，我们要共同珍视发展良机，通过自身信用建设和全行业公信力建设，把命运掌握在自己的手里，走出一条符合行业共同利益的现代治理之路，赢得行业的未来

十八届三中全会以来，尤其是2016年以来，宏观经济稳中现优，“双创”进程深入推进，财税金融政策不断优化，早期投资、创业投资迎来了又一个“春天的故事”。一大批创新型、科技型“明星”企业在早期投资、创业投资的支持下迅速成长，行业人才素质、专业化水平、社会影响力与国际化程度不断提高，推动供给侧结构性改革的战略价值突显。截至2017年6月30日，已在协会登记的创业投资管理人989家，已备案创业投资基金2966只，实缴规模4911.41亿元，创业投资基金存续数量与规模较2015年末分别增长100%、107%。多层次资本市场建设和IPO常态化为创投基金发展提供了有力支持，2016年1月至2017年3月，在协会备案的创投基金退出项目953个，退出本金93.16亿元，实际退出金额245.22亿元，平均投资期限38.5个月，平均回报率163%。

私募基金登记备案三阶段

2014年以来，私募基金登记备案经过了三个发展阶段。第一个阶段是2014年2月7日至12月22日的类牌照管理阶段，由于向私募基金管理人发放了带有“金融机构”字样的登记证书，形式上带有行政许可色彩，部分机构借此非法增信，个别机构甚至以私募之名行非法集资之实；第二个阶段是2014年12月22日至2016年2月5日的全口径登记备案阶段，无门槛的登记备案吸引了大量背景各异、主业模糊或没有明确展业目标的机构和个人申请登记，行业机构数量呈爆发式增长，导致行业良莠不分，甚至兴起“倒壳”之风；第三个阶段是2016年2月5日至今的注册式规范发展阶段，以2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（即“二五公告”）为标志，启动已登记机构清理工作，加快推进7+2自律规则体系建设，从登记备案源头开始，全面规范展业秩序和信用环境，依靠市场化、法治化走规范发展之路。“二五公告”实施后，先后近1.3万家无展业意愿的私募机构登记信息被注销，但从产品数量和管理规模上看，行业发展热情并未受到影响，优胜劣汰效果显著，行业环境得到净化，社会形象得到提升。

回顾这段发展历程，让我们更加清醒地认识了行业自律管理的内涵，坚定了走现代行业治理之路的信心。

信用是一切金融服务的基础

信用是一切金融服务的基础。基金业协会致力于推动私募行业建立市场化信用机制，摆脱对行政许可和政府增信的依赖。依托7+2自律规则体系，行业机构和从业人员将具有自主的信用记录与公信机制，基础是信用制衡三重博弈：一是在登记备案环节，以法律意见书为载体，私募基金管理人与中介机构的相互博弈；二是在基金募集环节，以基金合同为载体，管理人与投资者的相互博弈；三是在投资运作环节，以信息披露为载体，资本市场买方与卖方的相互博弈。

基金业协会的工作重点就是提供透明的登记备案标准、明确的行为准则和有效的事中事后监测处罚，保障市场主体之间的博弈秩序和博弈环境，让市场主体行为真正回归市场，让私募基金管理人关注的焦点从监管部门回到自身信用声誉、客户利益和实体经济需求。

加强专项服务

早期投资和创业投资从源头开始推动实体经济创新发展，与并购投资、证券投资共同构成全周期资本形成链条，是资本市场重要组成部分。未来，基金业协会将加强专项服务，全力推动早期、創投更好地服务于创新创业和实体经济。协会已经成立了私募基金服务部，随着人员逐步到位，各项服务工作将渐次展开。

一是发挥专业委员会行业治理价值，树立行业规范发展新形象。早期投资专业委员会和创业投资专业委员会是最新成立的两个专业委员会，委员里大伽云集，代表了我国早期投资和创业投资的核心竞争力。我们寄希望于两个专业委员会充分发挥行业智库的作用，持续研究行业自治和专业化发展相关问题。

二是在登记备案中全面落实《基金法》要求，推动“三类股东”问题妥善解决。关于“三类股东”问题，协会已经积极反映，提出了解决思路，证监会正在积极研究，已经在个案上取得成功突破。应当认识到，IPO要对公众投资者负责，对拟上市公司股权清晰、稳定性有严格要求。由于私募产品接受规范监管的时间较短，各类私募产品真实形态复杂，明股实债、变相融资问题，层层嵌套、持有人权利不清问题，普通合伙人与有限合伙人职责错位问题等多有出现，如果违背《基金法》的诸多做法得不到规范，自然也很难享有《基金法》提供的支持和保护。基金业协会将从登记备案开始，严格按《基金法》要求规范私募基金运作管理，保证机构产品信息规范透明、真实有效，在此基础上推动“三类股东”问题妥善解决。

三是引导行业专业化管理，以“大数据”服务落实行业优惠政策。协会将依托“资产管理业务综合报送平台”，在机构、产品、人员层面完成数据勾稽校验，为各项优惠政策落地提供身份认证、信息校验和汇总分析服务，积极推动创投企业与天使投资个人税收试点等行业优惠政策顺利落地，打通私募产品发行上市条件，配合国有创投机构与创投引导基金享受国有股转持豁免。减持新规和创投企业、天使个人税收优惠政策出台后，很多私募机构到协会申请把登记身份由股权改为创投。协会将按照实质重于形式的原则，根据中国证监会以及相关主管部门出台的认定标准，做好身份认证服务，让所有符合条件的企业和个人以最低的成本享受相关政策，改名与否意义不大。

四是加强资源对接与政策沟通，营造行业发展有利环境。针对早期和创业投资现实需求，积极搭建以“私享汇”为代表的业界合作与资源汇聚平台，加强与各类行业协会的对接协作，推动行业聚焦产业转型升级热点领域，抓住国内外战略性投资机遇。发挥专业委员会和天使投资联席会的平台作用，促进早期、创业投资的信息沟通、资金项目对接和政策衔接。针对基金税收制度等行业重大基础性问题，深入研究国际经验与国内实践，积极参与政策研讨制定，努力增进各方交流理解，坚定推动相关政策走向符合基金行业特征规律和发展诉求。

五是优化从业人员管理与培训，持续提升行业专业化素养。针对业界信誉良好、从业经历丰富、专业背景突出的私募基金管理机构高管人员，提供了灵活、多样的基金从业资格认定取得方式。未来，协会将不断完善基金从业资格考试与职业培训内容体系，持续提升从业人员专业化素养。

六是完善市场化信用机制，以社会公信保障行业基业长青。借助统一的信息报送标准，建立“募、投、管、退”完整信息积累，进而建立机构、产品、人员等多维主体的信用、业绩档案，通过社会公示，实现诚信激励与失信惩戒并举，建设行业社会公信。近期，协会正在积极研究私募证券类会员机构经营的稳定性、专业性、合规性、信披度等4类12项指标，探索私募会员机构积累个体信用的标准，将其逐步推广到整个行业，全面落实信用档案与信用管理，以社会公信推动基业长青。

私募基金是我国资产管理领域唯一不设行政许可、没有牌照管理、依靠行业自治建立规则声誉的行业，我们要共同珍视发展良机，通过自身信用建设和全行业公信力建设，把命运掌握在自己的手里，走出一条符合行业共同利益的现代治理之路，赢得行业的未来！

作者系中国证券投资基金业协会党委书记、会长