P2P网络借贷平台审计重点及审计策略研究

宋禹君 高培

P2P网络借贷平台审计重点及审计策略研究

宋禹君 高培

2007年6月，我国第一家网络借贷平台在上海成立，短短数年间，P2P网络借贷平台就实现了“井喷式”的发展，在我国的多数地区都有注册成立的P2P网络借贷平台。随着网络借贷平台的不断发展，问题平台也不断涌现，给广大投资者造成了巨大的损失，也在一定程度上加剧了我国金融行业的不稳定性。为了更好地规范网贷平台，2016年8月银监会等四部门联合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，其中规定P2P网络借贷平台必须聘请会计师事务所进行审计。标志着P2P网络借贷平台从自愿审计转向强制审计，这是一个全新的业务领域，审计目的、审计方法以及报告内容等理论与实践问题值得探讨。

一、P2P网贷平台强制审计的制度价值

P2P网贷平台社会影响较大，涉及经济金融安全与社会稳定和谐，迫切需要第三方审计为其保驾护航。

1. 为监管层提供监管依据与监管方向

互联网金融尤其是网贷行业是一个极具复杂性的新兴行业，全流程的互联网运作模式专业性强，信息不对称程度大，监管难度大，强化信息披露的充分性、真实性以及完整性，单纯平台自身的信息披露与声明是不够的，需要外部专业的独立的第三方的审计鉴证。为了更好地监督网贷平台的运营情况，掌握每个P2P网络借贷平台的合规情况、财务状况，监管部门可借助会计师事务所等独立第三方的专业技术，借鉴注册会计师关于网贷平台运作是否真实合法公允的鉴证意见，一方面了解网贷平台资金结构、融资渠道、资金流向以及贷款偿付状况；另一方面，发现网贷平台资金运作中违法违规的实际情况；更重要的是能够发现金融风险所在，便于监管层真实有效地监管网贷行业的健康发展。

2.为投资者提供鉴证服务

随着我国经济的不断发展，社会中产阶级的人数不断增加，很多人都有了可用于投资的储蓄存款，人们的理财意识也不断增强。在进行投资理财时，多数理财者苦于不知如何选择一家安全的借贷平台。在我国，投资者十分注重投资的安全性，而为了吸引客户，网贷平台不惜以高昂的费用投入到企业品牌的宣传中，而投资者大多缺乏专业知识，对高利率理财产品风险的辨别能力差，片面注重理财产品的高收益，忽略了其潜在的风险。平台跑路事件屡见不鲜，一定程度上弱化了投资者对平台的信赖度。独立审计一方面促进平台安全性透明性的提高，更有效保障资金安全，增强投资者信心；另一方面，有助于帮助投资者正确识别金融产品的收益性，促进网贷行业规范发展。第三方独立审计可以有效地对P2P平台进行合规检查，让投资者能够深入了解平台经营状况，保护投资者资金安全，为投资者营造一个良好的网贷投资环境。

3．帮助平台自身稳健发展

虽然国家对网络借贷平台的定位是信息中介，但由于抵制不住短期高收益、高利润的诱惑，许多P2P网络借贷平台走在政府监管的“灰色地带”，由信息中介变成“信用中介”，涉嫌非法集资等。当下，P2P网贷平台对第三方独立审计态度不一， 经营状况良好的平台希望借助第三方审计进行信用背书，提高自身平台可信度， 进而吸引客户，促进自身发展， 但那些经营状况差的平台对第三方审计较为排斥。但P2P 的第三方审计是大势所趋，一方面，可以帮投资者甄别优质的平台，另一方面，对资质较差、运营状况较差的平台起着倒逼作用，推动其不断改进经营状况，满足审计要求，总体而言，第三方审计促进平台进一步完善风险控制，改善运行状况，合规合法经营。

二、P2P网贷平台审计目的特殊性

作为一种有效的经济监督手段，审计在经济治理中有着其特殊的意义。审计目的是进行审计的出发点与动力，然而，由于行业属性、行业风险不同、信息需求者要求不同，审计的目的也会不同。在对P2P网络借贷行业进行审计时，应当明确其审计的目的，进而确定相应的审计目标。

（一）审计目的特殊性分析

审计最直接的目的是满足审计信息的需求，在研究和分析P2P网络借贷平台的审计重点之前，需了解P2P网络借贷平台审计的目的，即审计所要达到的目标和要求，审计所能满足的需求。P2P网络借贷平台的审计目的也决定了审计人员审计过程中的关注重点。既然审计目的研究领域定位在审计所满足的社需求，那么在确定P2P网络借贷审计的目的时，需要考虑P2P网络借贷平台性质及审计信息使用群体的需求。P2P网络借贷平台的本质是一种金融信息中介机构，其业务范围及业务风险与普通企业也存在着较大差别，其审计信息的需求者主要为借贷双方、监管部门与广大欲投资者。因此，与企业财务报表审计为了确认企业财务报表真实性、可靠性不同，P2P网络借贷平台审计信息使用群体的需求不同。借贷双方、监管部门和广大投资者更多关注自身投入资金的安全状况、网贷平台的合规状况、披露信息的真实及准确状况等。

（二）平台具体审计目标

1. 平台财产的独立性

作为独立的企业法人，公司享有法人财产权。股东的投资产生了网络借贷平台，网贷平台的所有权属于平台股东，平台在日常的经营过程中也会有不同的债务人和债权人。通常情况下，平台会公布各种各样的借款计划。借款人在充分考察过各个借款计划之后，会有选择地将资金投入到所选择的借款计划中。不同的借款计划产生不同的借贷双方，不同的借款人与出资人也分属于不同的项目，项目与项目之间以及平台与企业法人间的资产与债务应当独立。如果没有严格的区分，会造成独立性的丧失。在对P2P网络借贷平台进行审计时，应当对股东出资的真实性，相关债务、债权的真实性、完整性进行审计。

2. 平台经营合规性

P2P网络借贷行业不断壮大，立法的空白、监管的缺失使得行业风险不断积聚，一大批P2P网络借贷平台最终变成了“庞氏骗局”。网络借贷行业急需进行严厉的整改与规范，P2P网络借贷平台的经营合规状况也急需审计人员进行审计。新出台的《办法》中也明确规定网络平台的经营合规性应当经过会计师事务所的审计。相较于财务审计更多关注企业财务收支情况、经济活动的真实性，P2P网络借贷平台的经营合规性审计则更多地关注网络借贷平台经营范围、实际利率、平台担保等方面的合规性。

3.平台信息披露的真实性、准确性及完整性

在我国的P2P网络借贷行业中，许多P2P网络借贷网站在页面风格设计和网站产品方面，相似度非常高。几乎所有网站都是清一色的理财产品、定期存、车辆贷、房贷等，比较明显的区别是平台名称和年化收益率。面对这么多家运营情况优劣不明的网贷平台，投资者究竟是如何做出选择的呢？P2P网络借贷平台的投资者同样是一些专业性不强、资产有限且投资风险较弱的中小投资者，其对P2P网络借贷平台披露的信息非常敏感。不少投资者把信息披露看作是判断平台是否安全可靠的重要标准，根据披露的信息进行投资。因此，需要对平台信息披露进行审计。

三、P2P网络借贷平台审计重点及审计策略

通过上述论述及分析可知，作为需要接受审计的一个新兴领域，P2P网络借贷平台有其独特的行业风险与审计目的，因此，在对P2P网络借贷进行审计时，应当加强对以下重点环节的审计：

（一）资金存管状况审计

1. 多家平台资金存管存在的问题

多数P2P网络借贷平台并未将资金在银行进行存管，并有非法集资的嫌疑，期限错配现象普遍存在。自P2P网络借贷模式引入我国，对该行业资金存管情况的监督一直处于空白状态。由于长期并没有对P2P网贷平台进行强制检查，导致非法集资、期限错配普遍存在。首先，P2P 网络借贷理财资金池模式存在非法集资风险。由于 P2P 网贷存在严重信息不对称问题，投资者对 P2P 网贷平台的资质、出借项目、以及平台的运作模式和标准等信息掌握不足，从而存在风险隐患。

部分平台以第三方支付机构作为托管人，资金最终还是“沉淀”到平台自身账户。在为数不多的使用资金托管的P2P 网络借贷平台中主要由第三方支付机构担任托管人。 随着第三方支付牌照越来越多，市场竞争加剧， 第三方支付机构的盈利趋薄，多数第三方支付平台希望在P2P网络借贷的相关监管政策落地之前抢夺到更多的客户。第三方支付机构无意愿也无权利对相关的资金进行监管，托管的资金最终还是沉淀到了P2P网络借贷平台在第三方支付机构开立的虚拟账户。

2. P2P网络借贷平台资金存管审计策略

（1）了解P2P网络借贷平台资金存管的基本情况及相关内部控制

根据《办法》中的规定，P2P网络借贷平台应当选择符合条件的银行业金融机构作为借贷双方资金的存管机构。审计应当初步了解P2P网络借贷平台是否已经进行资金的存管、资金存管的机构名称、资金存管的内控情况、资金存管的具体规定及与资金存管相关的内部控制情况。在了解基本情况的过程中，审计人员可采用以下基本方法：查阅行业发展报告，查看往年审计报告， 查阅公司章程、会议记录等，现场参观被审计平台情况，询问高层人员和内控人员。

（2）实施分析性程序，对资金存管相关内部控制措施进行符合性测试

在P2P网贷平台将资金交由银行存管后，存管银行负责资金的流入与流出，P2P网络借贷平台也会生成相应交易信息记录。注册会计师可将相关的资金流与票据流进行对比分析。除此之外，在对P2P网络借贷平台的内部控制有了一定的了解之后，应当对内部控制状况进行符合性测试。对P2P网络借贷平台资金存管相关的内部控制进行测试就是确认和评价平台资金存管内部控制的设计是否合理、运行是否有效，P2P网络借贷平台相关的内部控制是否能够及时识别和规避洗钱、非法集资等风险，确定资金存管相关的内部控制是否值得信赖。

（3）针对资金存管情况，向银行进行函证

针对P2P网络借贷平台的资金存管情况向银行进行函证是注册会计师从银行直接得到书面回复作为审计证据的一个过程。审计人员在对资金存管情况进行审计时，应当提高对银行函证的重视。在对P2P网络借贷平台的资金存管情况有了一定的了解之后，审计人员应当根据了解的情况设计询证函并采取积极式函证的方式。为了提高函证的质量和准确性，审计人员应当在被审计单位人员的陪同下，亲自到银行进行函证.

（二）平台经营合规状况审计

1. 平台常见经营违规问题

（1）经营业务超出正常经营范围

P2P网络借贷平台的定位是信息中介机构，然而，许多P2P网络借贷平台早已超出了信息中介这一定位，变成了“信用中介”。部分P2P网络借贷平台经营范围也早已不再局限于为借贷双方提供信息，其在经营的过程中存在自身融资、拆分项目期限、股权众筹、虚构夸大融资项目的真实性和收益前景等行为并开展了“类资产证券化业务”，这些业务都是国家相关法律法规禁止P2P网络借贷平台经营的业务。

（2）存在违规担保现象，平台独立地位丧失，多家平台借款利率违规

对于参与借贷的双方来说，P2P网络借贷平台是一个独立的第三方，在为借贷双方提供信息服务的过程中，P2P网络借贷平台应当始终保持其独立地位。然而，当下许多网贷平台为了吸引出借人，对借贷双方提供担保。更有甚者，吸收资金参与借贷，严重丧失平台独立地位。除此之外，出借人的利率也要符合国家的规定，但不少P2P网络借贷平台规定的借款利息早已超过国家相关法律的规定，突破了最后的红线。

（3）借款人资信审核流于形式，平台坏账率非常高

P2P网络借贷平台收入大部分来源于借款人的管理费用，因此，吸引更多的借款人在平台发布借款信息，撮合更多的借款人和出借人就成为了平台的一个重要目标。在借款人发布借款信息之前，需要向P2P网络借贷平台提供个人的基本情况和个人资信状况。许多P2P网络借贷平台为了提高平台的营业收入，增加营业利润，对于借款人提供的资料并没有进行严格的审查，只是形式上进行部分审查，造成许多资信状况不符合平台规定的借款人能够顺利借款，平台坏账率不断增加。

3. P2P网络借贷平台经营业务合规审计策略

（1）对平台经营业务范围进行审计

在《办法》出台之前，P2P网络借贷平台的经营界限一直处于非常模糊的地带，并没有相关规定为此划定一个明显的界限。《办法》列出了13条负面清单，审计人员应当以此为依据进行审计，在对被审计单位进行审计之前，审计人员应当充分了解13条负面清单的规定，掌握网络借贷平台所不被允许从事业务的范围。

（2）对平台借款利率及是否违规担保进行审计

根据规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人有权请求借款人按照约定的利率支付利息，但如果年利率超过了36%，超过部分无效。注册会计师在对被审计平台利率合规性及违规担保情况进行审计时，注册会计师应当对被审计平台进行全面的了解，在对P2P网络借贷平台相关的内部控制有了一定的了解之后，应当对内部控制状况进行符合性测试。针对识别出的风险点，注册会计师应当对借贷双方交易生成的相关记录进行抽样测试。

（3）对平台资信审核及坏账率状况进行审计

通常，每个P2P网络借贷平台都会有一套对借款人的资信状况进行审核的标准，并会定期公布该平台的坏账率及其他相关的数据指标。在对P2P网络借贷平台资信审核及坏账率状况进行审计时，注册会计师应当首先了解P2P网络借贷平台的资信审核方法及标准、P2P网络借贷平台的坏账率及趋势。在参照行业其他平台资信审核状况及行业整体坏账率情况后，对被审计P2P网络借贷平台相关情况进行分析，找出差异点和风险。针对所发现的问题或存在的风险点，对抽样选取的部分交易记录进行实质性测试，查看是否存在相关的问题。

（三）信息披露审计

1. 多家平台信息披露存在的问题

（1）信息披露真实性、准确性存在问题

信息透明是投资者选择P2P平台的重要考虑因素之一 ，作为信息披露的方式,网贷平台通常会发布定期报告,包括月报、半年报、年报等。由于计算方法不同,各家P2P网络借贷平台发布的报告内容和结构也是五花八门。许多P2P网络借贷平台为了达到迅速融资或扩大业务的目的，编造虚假的数据报告、发布错误的信息，投资人很容易被这些数据欺骗，一些虚假的信息披露往往会给投资人带来错误的认识，盲目作出决定。

（2）信息披露不完整

P2P网络借贷需要披露的信息非常广泛，《中国互联网金融协会信息披露自律管理规范》及《互联网金融信息披露 个体网络借贷》标准，《信披标准》定义并规范了96项披露指标，其中强制性披露指标逾65个、鼓励性披露指标逾31项， 分为从业机构信息、平台运营信息与项目信息等三方面。然而，现实情况却不容乐观，许多P2P网络借贷平台披露的信息并不完整，而是有选择地将一些对平台有负面影响信息隐匿，只披露了部分对平台自身无负面影响或有积极影响的信息。

2. 平台信息披露审计策略

注册会计师是具有审计专业胜任能力的专门人士，并且是独立于政府和互联网金融公司之外的第三方。基于这一背景，聘请会计师事务所对互联网金融行业开展全面的强制性信息审计和披露是关键。注册会计师在对被审计平台信息披露状况进行审计时，可采取以下方法：（1）注册会计师在进行审计时，应当以《互联网金融信息披露个体网络借贷》标准作为参考，对被审计平台在网站、平台、移动APP应用等的信息进行审计，充分了解被审计P2P网络借贷披露的信息都有哪些及披露的信息详情状况。（2）对于标准中规定的网贷借贷平台强制性规定信息，注册会计师应当逐条确定网贷平台是否已披露，确定所披露信息是否披露完整。（3）信息披露的完整性只是P2P网络借贷平台信息披露要求的一部分，在对P2P网络借贷平台信息披露完整性审计完毕之后，注册会计师应当对披露信息的真实性进行审计。注册会计师应当将P2P网络借贷平台披露的信息与P2P网络借贷平台的真实状况进行核对，确认相关的披露信息与实际情况是否相符。（4）对于标准中规定的鼓励性披露信息，注册会计师也应当根据被审计平台已披露的信息进行审计，确认披露信息的真实性，避免信息使用者的决策被失真信息误导。

（四）平台信息系统审计

1．平台信息系统审计风险分析

根据审计风险模型：审计风险＝固有风险×控制风险×检查风险，网贷平台信息系统审计风险也包括固有风险、控制风险及检查风险三种类型。

（1）平台信息系统审计固有风险

P2P 网贷信息系统审计固有风险是指在P2P 网贷信息系统不存在内部控制的情况下，由于信息系统内部因素或客观的原因影响导致网贷信息系统发生重大错误的可能性。网贷平台往往会将该项业务外包，委托专业人士进行设计。由于设计人员本身并不能完全了解网贷平台的需求，导致设计出来的信息系统存在缺陷。除此之外，网贷平台的正常运行需要大量计算机软硬件的支持，在众多软硬件采购的过程中，难免会出现采购不合规软硬件的风险。

（2）平台信息系统审计控制风险

P2P 网贷信息系统控制风险是指现有的内部控制没能预防、检查和纠正信息系统出现的重大错误。与传统内部控制不同，信息化环境下，P2P网贷信息系统内部控制以对系统的控制为主，这对内部控制的设计与执行提出了新的挑战。在信息化环境下，P2P 网贷的交易授权将由电子数据处理功能取得，信息系统中不相容的岗位较多，因为不恰当的授权或者拥有超级用户都将导致舞弊。P2P 网贷信息系统中包含着大量的数据，没有有效的内部控制对人员权限进行控制会使信息系统遭到侵入甚至破坏，导致信息泄露。

（3）平台信息系统审计检查风险

P2P 网贷信息系统审计检查风险则主要由信息系统审计产生，是指为P2P网贷信息系统所设置的内部控制未能及时发现安全隐患或纠正错误数据，审计人员作为独立第三方通过符合性测试和实质性测试后也未能发现P2P 信息系统异常的风险。信息系统审计与传统财务审计不同，审计人员需要具备复合的知识结构，既要掌握财务、会计、审计知识，又要熟悉信息技术、管理技术等，这无疑增加审计难度。

2．平台信息系统审计策略

（1）掌握网贷平台信息系统基本情况

在对P2P网络借贷平台实施审计之初，审计人员应当了解网贷平台的每一个关键的管理流程和业务流程。网贷平台的各种控制常常伴随着管理业务流程发生，并且这些流程是相互依赖的。审计人员应当考虑P2P网络借贷平台各个不同类型的控制间的交叉点。审计人员通过查阅解释控制过程数据处理的文件，检查其说明文件、流程图以及包括错误报告在内的与信息系统控制相关的文件，确定P2P网络借贷平台系统控制的设计是否有效。

（2）实施符合性测试

符合性测试是审查被审计平台信息系统的内部控制制度的建立及遵守情况。实施信息系统内部控制测试是P2P网贷平台信息系统审计的重要手段，内部控制测试的目的是通过模拟P2P网络借贷平台信息系统的运行环境，审计人员将自身设计的一些数据输入到该网络借贷平台的系统中，检查系统对数据处理过程和处理结果，从反馈出来的结果发现系统内部掩藏的薄弱环节和漏洞。

（3）实施实质性测试并利用专家工作

实质性测试是对网贷平台交易和事项的详细测试或分析性复核测试，通过这些测试来获得审计期间这些事项或交易合法、完整或真实存在的审计证据。P2P网络借贷平台信息系统审计的常用方法有检测数据法、受控处理法、平行模拟法、利用辅助审计软件直接审查P2P网贷平台信息系统的数据文件等。必要时，注册会计师可参考计算机专家的工作。

（4）信息系统安全物理管理措施测试

P2P网络借贷平台应当按照国家网络安全的相关规定和国家信息安全等级保护制度的要求，开展信息系统定级备案和等级测试，具有完善的防火墙、入侵检测、数据加密及灾难恢复等网络安全设施和风险管理制度。除此之外，P2P网络借贷平台还应当建立一套完整的物理安全风险管理制度，包括对物理设备的防水、防火、防盗等。

作者单位：中国工商银行总行 西南政法大学