银行业不当行为风险、行为成本与金融稳定——全球金融行为监管和风险治理的焦点领域

冯 乾， 高 洋

（1.北京大学 国家发展研究院，北京 100871； 2.中国工商银行 博士后科研工作站，北京 100032；3.中国工商银行 内控合规部，北京 100140）

银行业不当行为风险、行为成本与金融稳定
——全球金融行为监管和风险治理的焦点领域

冯 乾1,2， 高 洋3

（1.北京大学 国家发展研究院，北京 100871； 2.中国工商银行 博士后科研工作站，北京 100032；3.中国工商银行 内控合规部，北京 100140）

近年来国际银行的不当行为问题受到各国监管机构日趋严格的审查。文章界定了不当行为风险的定义，分析了国际银行行为成本的表现以及不当行为风险对金融稳定的影响。研究发现，不当行为风险的关注点在于消费者，在行为后果上强调行为本身带来的一系列负外部性；战略风险和声誉风险分别是不当行为风险的可能诱因及后果；操作风险、法律合规风险与不当行为风险既有联系又有区别；国际银行近年因不当行为所产生的成本已达到相当大的规模，行为成本可以大致作为银行伦理道德的衡量指标；不当行为风险及相关处罚还可能对金融稳定产生难以估量的影响。文章有益于中国银行业和监管层深化认识不当行为风险问题的严峻性，为行为成本概念的标准化、银行道德行为水平评估和判断不当行为风险防控是否有效提供参考依据，并通过该风险的治理以提高消费者福祉、防范系统性风险和维护金融稳定。

不当行为风险；行为成本；金融稳定；监管处罚；国际银行业

一、引 言

近年来，全球银行业金融机构在专业服务和行为操守方面的声誉正在急剧下降，各国监管机构针对银行虚假宣传金融产品、伪造账户、违规收费、不当处置客户资金等丑闻，以及针对银行合谋操纵金融基准利率和外汇汇率的巨额罚款常常见诸报端，这也暴露出国际金融危机后全球银行业逐利忘义的本质并没有得到充分改善。银行通过持有牌照，利用广大存款人或投资者的资金谋利，这本身是社会赋予的一种特权，根据权责相称原则，银行应当恪守较高的品行规范，以持守有道经营为本，提供良好的金融产品和服务，始终把客户作为业务活动的核心。

从上一轮系统性金融风险事件来看，金融机构及其内部员工不负责任的经营行为，在房地产泡沫和次级抵押贷款市场中扮演了重要角色，不当行为不仅放松了房地产市场的信贷供给，而且助推了不可持续的资产证券化抵押贷款产品的供给和需求，成为美国次贷危机及后续全球金融危机的重要诱因之一。为此，金融稳定委员会（Financial Stability Board，FSB）将商业行为（business conduct）独立成为一个新的风险种类，并呼吁各国需要更多关注商业行为和产品适当性（FSB，2013）。欧洲系统性风险委员会（European Systemic Risk Board，ESRB）指出，不当行为通常与主观有意忽视法律、道德、内部治理、管制措施有关，这种行为更有可能发生在内部程序及治理不到位的金融机构中，还可能出现在单个职员、整个机构或整个行业层面（ESRB，2015）。主要发达经济体已经认识到不当行为风险（misconduct risk）是一个广泛而严重的问题，需要以前瞻性、预防性和监管协调等措施予以应对。由此看来，不当行为风险并非是局部的、存在于单个金融机构中的问题，而是在全球金融市场中普遍存在，如果任由这些不当行为发展和蔓延，我们很可能在下一轮危机中看到其身影。

就中国而言，近年来国内商业银行在加大“走出去”的步伐，积极布局“一带一路”和海外市场的同时，对于不当行为风险的认识和理解与FSB等国际金融监管组织、主要发达国家的行为监管机构和金融消费者权益保护机构存在显著差距。具体表现在：一是对不当行为风险的概念及其边界认识不清，甚至认为不当行为风险与操作风险、法律合规风险并无二致；二是对不当行为风险所产生的成本及其对金融稳定的影响缺乏有效考量，个别全球性银行在境外出现不当行为和遭受监管处罚时甚至需要动用国家资源施以救助。如何以最佳的方式定义不当行为风险的概念，厘清不当行为风险与其他风险的边界，认识不当行为风险所带来的成本及经济扭曲效应，既是中资银行在境外差异性监管体制下应对行为监管审查所面临的首要问题，也是寻求不当行为风险治理方法和管理工具的根基。

本文旨在促进中国银行业和监管层正视存在于整个市场的不当行为风险问题，为监管层判断是否需要采取针对性的监管制度设计，以及各银行权衡是否需要采取积极措施打击不当行为提供决策参考。虽然本文的关注点主要集中于银行业①本文主要讨论银行业的不当行为风险，是因为国际上遭受行为监管处罚的金融机构以银行为主，同时中国是一个间接融资为主、银行业资产占据全国金融资产绝对比重的国家，银行业在整个经济体系中占有十分重要的地位。，但在现实中，其他非银行金融机构和一般企业同样存在不当行为风险。例如，保险公司从业人员夸大保险产品收益、采用不公平合约、强制交易等不当行为；房地产经纪公司在存量房市场发布虚假房源、操纵市场价格、诱骗客户等不当行为。可见，关于不当行为风险问题的讨论在适用对象和范围上可以扩大，欧洲监管局（European Supervisory Authorities, ESAs）在2013年发布的《关于制造商产品监督和管理内控流程的共同声明》中，把监管对象由一般监管规定使用的“金融机构”(financial institution)，扩大到了产品的“制造商”（manufacturers）。因此，尽管本文聚焦于银行业的不当行为风险问题，实际上对于非银行金融机构和一般企业同样具有借鉴意义。

本研究的贡献主要体现在：一是在国际金融监管组织、主要经济体监管机构和国际银行对于不当行为风险的认识基础上，界定了不当行为风险的定义，厘清了不当行为风险与操作风险等其他风险的概念边界和联系；二是采用数据证实了国际银行行为成本和道德操守问题的严峻性，并提出中国银行业有必要引入行为成本的统一定义，各银行要将公众作为银行业重要的利益相关者，加大对行为成本的信息披露，股东决策应受到行为成本报告的影响，这样有助于社会公众评估和预测银行道德行为水平以及判断银行不当行为风险防控的有效性；三是从宏观层面上揭示了不当行为风险和金融稳定之间的关系，进而提出将不当行为作为社会治理的重要领域来对待，这样有利于提高消费者福祉和防控系统性金融风险。

本文接下来的安排如下：第二部分是关于不当行为风险的内涵及其与审慎监管框架下各类风险的区别；第三部分包含主要银行业行为成本的表现，行为成本与不当行为风险的关系；第四部分主要分析不当行为风险如何影响金融稳定；最后一部分在前文的基础上进行了总结，并呼吁国内监管层和各银行加强对不当行为风险的治理。

二、不当行为风险的内涵及其与审慎风险的边界

不当行为风险是危机后国际监管界重构金融监管目标而建立的独立风险类别，它是一种涉及“公平对待客户”的风险，与审慎监管框架下的各类风险既有联系又有区别。

（一）不当行为风险的概念界定及内涵

对于银行监管者，确保金融市场稳定和公众对银行业的信心是其重要的监管目标之一。在金融危机中，许多金融机构提供了资产证券化和结构化金融工具，这些复杂产品透明度不高，广大消费者无法准确了解这类资产的内在价值和风险暴露而受到欺诈（巴曙松等，2015）。危机过后，虽然各国监管者的工作重心放在提高银行资本质量和数量等审慎监管事项上，但主要经济体已经认识到行为监管和消费者保护不足是危机和系统性风险的根源之一。

英国原金融服务局（Financial Service Authority，FSA）在2011年发布的《零售行为风险展望》和《金融行为监管局之监管方法》中，阐释和倡导行为监管理念，并提出了“行为风险”（conduct risk）的概念(FSA，2011a；FSA，2011b)。①“行为风险”与“不当行为风险”实际上是同一概念的不同表述，金融稳定委员会和欧洲系统性风险委员会等国际监管组织在其报告中倾向于使用“不当行为风险”，该术语强调了不当行为带来的不良后果，本报告据此采用了“不当行为风险”这一术语。由此，行为风险成为近年来英国金融监管和驻英金融机构的关注焦点，并开始在全球范围内得到推广。之后，美国消费者金融保护局（Consumer Financial Protection Bureau，CFPB）、金融稳定委员会、欧洲系统性风险委员会、国际保险监督管理协会（International Association of Insurance Supervisors，IAIS），以及全球性银行各自给出了关于行为风险或不当行为风险的概念观点（见表1）。

表1 不当行为风险（行为风险）的相关释义及来源

“不当行为风险”一词包含了广泛而多样的不端行为和业务活动类型，它是客户权益保护政策在行为监管模式下的继承和发展，是一种附着于金融机构及其员工行为方式表现上的风险。从定义上看，无论是监管层解释，还是全球性银行的个体解读，本质上是将各类早已有之的损害客户权益的行为统一划归成一种新的风险类别。到目前为止，尚未出现一个与不当行为风险有关的具有普适性的概念。几乎整个金融服务行业的董事会和执行团队都在疑惑究竟什么是不当行为风险，是否有必要分配银行内部资源来管控这一风险。但是，金融行为监管局（Financial Conduct Authority，FCA）等监管机构未设置准确的详细规则和指令性要求（Thomson Reuters，2013），这样需要公司高管根据自身特点，制定符合其公司发展的不当行为风险管理制度和处置机制。

结合表1中的观点综述，可以发现不当行为风险至少包含了三个方面的内涵和外延：一是不当行为风险源于金融机构及其内部员工的行为，这些行为可能是故意为之，也可能是疏忽；二是不当行为的目标指向是消费者，包含作为自然人的金融消费者、机构客户和交易对手①2013年，英国《金融服务与市场法指令2000》通过调整“消费者”定义，将可能受到金融基准影响的交易对手纳入“消费者”范围，既强化了对消费者的保护，也增强了金融基准提供方和相关方的约束。；三是该风险能相应地带来一系列“负外部性”（negative externalities），包括对消费者、市场诚信、有效竞争、公共利益的损害。为了对前述内涵和外延进行确切而简要的说明，本文尝试对不当行为风险做出如下定义：

不当行为风险是指金融机构及其内部员工的故意或疏忽行为所产生的不公平对待消费者的后果，进而给消费者、金融机构、金融行业和经济体系带来不良影响的风险。该定义至少包含了不当行为风险的来源、作用对象以及产生的负面影响，我们可以在此定义基础上进一步区分不当行为风险与审慎风险的关系。

（二）不当行为风险与审慎风险的边界

不当行为风险所对应的监管方式是行为监管，其关注点在于消费者，在行为后果方面强调风险本身带来的负外部性。银行传统的审慎风险所对应的监管方式是审慎监管，但是，不当行为风险与审慎风险的角度迥异，前者是从客户利益角度出发，后者是从银行自身利益出发。在维护金融稳定方面，不当行为风险是对各类审慎风险的补充，两者同时又存在动态交互影响。例如，为了确保财务稳健，保险机构（或银行）可能通过分销和行政措施来提升收益和控制成本以减轻审慎风险；如果上述做法太过激进，可能在产品收益、合约条款及产品服务等方面损害消费者权益（IAIS，2015）。反过来，不当行为风险管理不善，可能转变成法律合规风险问题，影响单个银行甚至整个行业的声誉。

不当行为风险与审慎风险对应不同的管理和监管方法，两者既有联系又有区别。我们依据巴塞尔银行监管委员会（BCBS）关于银行业务特征及诱发风险原因的分类方法，把风险分为以下八类：信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、国家风险、声誉风险、法律风险②在风险管理实践中，商业银行通常把法律风险归属于操作风险管理范畴。以及战略风险。③BCBS这八类风险并不包含合规风险，合规风险是基于信用风险、市场风险、操作风险等风险之上的更基本的风险，简单地说是银行做了不该做的事而招致的风险或损失，与其他各类风险或多或少存在一定交叉。根据巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》，合规风险是指银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。下文将法律风险和合规风险合并，与不当行为风险进行比较说明。我们认为，不当行为风险与信用风险、市场风险、流动性风险、国家风险并无重叠之处①不排除可能存在的一些联系。例如，抵债资产的处置过程中，商业银行很可能会面临因为不公平对待客户的投诉，这类不当行为风险的产生，是由于信用风险管理过程中，引发了客户损害，客户的投诉才可能导致不当行为风险。，但与操作风险、声誉风险、法律合规风险和战略风险存在着直接关系。

1. 操作风险与不当行为风险存在一定重叠，但又有明显差异

操作风险与不当行为风险的重叠部分，主要体现在操作风险的一个子类“客户、产品和业务活动”之中。②按照巴塞尔银行监管委员会的定义，“客户、产品和业务活动”类操作风险是指“因未按有关规定造成未对特定客户履行分内义务（如诚信责任和适当性要求）或产品性质或设计缺陷导致的事件”。银行现有的操作风险管理导致客户权益保护仅仅停留在操作层面，关注的是服务效率和产品销售阶段，而缺乏在战略或产品设计阶段采取前瞻性、预防性和介入式的行为偏差纠正。两者的区别还体现在操作风险具有非营利性，它是银行的纯粹损失，主要关注点在银行；而不当行为风险主要存在于市场交易中，行为主体不惜以牺牲客户权益和市场诚信为代价，带给银行的则是先收益后损失，有时银行甚至不承担任何损失，潜在损失是否产生取决于客户投诉或监管处罚是否发生。

2. 声誉风险是不当行为风险导致的直接后果之一

银行的不当行为可能降低其市场“声誉价值”，损害社会公众对银行的信任，打击公众使用该银行所提供金融产品和服务的积极性。持续的不良客户体验可能会给银行自身带来负面效应，例如，客户投诉会导致银行声誉风险增加和业务量减少。针对不当行为的监管处罚，同样使得银行承受声誉风险，对其未来的市场推广和销售以及融资产生负面影响。1978–2002年间美国证券交易委员会（Securities Exchange Commission，SEC）以金融欺诈为由对585家公司开展了执法活动，这些公司的“声誉损失”是总罚金的7.5倍（Karpoff等，2008）。

3. 法律合规风险与不当行为风险在风险诱因上相似，但又存在区别

银行未能遵循监管要求、法律、法规和规则，既是法律合规风险的成因，也可能是不当行为风险的主要成因之一，但能否归属不当行为风险，还需考量行为是否造成消费者权益损害。两者的区别主要体现在：法律合规风险的覆盖面十分宽泛；而不当行为风险涉及保护对象更为集中，主要是消费者保护领域，涉及市场诚信和公平竞争。不当行为风险管理不以违反明示的法定或约定义务为前提，更加强调对法规精神、行为准则和道德操守的遵循，是一种充分考虑客户结果的风险理念，过去以“勾选框”为形式的合规管理方法已不适用于不当行为风险治理。

4. 战略风险是不当行为风险重要诱因之一

战略风险是指银行在追求短期商业目的和长期发展目标的过程中，因不适当的发展规划和战略决策给银行造成损失或不利影响的风险。银行在追求战略目标的过程中，如果没有充分考虑消费者利益，则可能在整个银行内部助长漠视客户的文化，从源头上带来不当行为风险。例如，商业银行经营目标的短期化、唯利润化现象严重，对自上而下各级从业人员制定严格的短期激励约束，可能导致银行内部形成重业绩而忽视公平对待客户的现象。可见，加强战略风险管理在一定程度上可以从源头上防控不当行为风险。

三、行为成本的表现及其与不当行为风险的联系

不当行为风险导致的后果具体化后，则产生行为成本，这种具体化的过程使得行为成本的概念范畴比不当行为风险缩小许多。这是因为行为成本只衡量了不当行为风险给银行带来的成本，并不包含给消费者和经济体系等方面带来的那部分成本。针对理财产品不当销售行为而产生的监管罚款，或者银行为实际或潜在不当行为计提的准备金，这些都属于行为成本的范畴。行为成本分析相当于一种基于银行行为结果的分析方法。

（一）行为成本的标准化

20世纪90年代后，世界主要发达国家趋于“放松管制”（deregulation），其主要内容是政府放松对微观经济参与主体尤其是银行等金融机构的管制。西方发达国家的金融监管思路主要依赖于审慎监管指标和市场自我约束，同时减少对银行等金融机构行为和业务创新方面的规制，以期通过市场自由竞争和自我调节达到提高市场效率、维护金融稳定的目标，这样为相关银行的不良动机和不当行为创造了条件。国际金融危机后，各国政府改变自由放任的金融监管态度，转而实施更为严苛的监管，消费者保护日益引起重视，使得一系列银行丑闻浮出水面，国际银行面临着巨额监管罚款和大量法律诉讼，这种形式的金融负债被广泛地称为“行为成本”（conduct costs）。

与不当行为风险一样，行为成本至今没有正式的、公认的定义。行为成本涉及银行以罚款的形式向监管机构支付的款项，或者监管机构要求银行采取“补偿”措施，也可能包括其他形式的付款或成本。欧洲系统性风险委员会认为，银行业的不当行为成本不仅仅局限于直接罚款（由法庭或监管机构作出）和清算（由检察官安排），还反映补偿成本（redress costs），这种成本可能持续很多年，英国的保障偿付保险（payment protection insurance，PPI）就是典型的例证，此外，银行承担了扩充法律事务部、增加外部咨询和法律顾问费用的成本（ESRB，2015）。Benedict（2014）认为行为成本包括：（a）在了结监管程序时支付的款项（无论是否“主动承认错误”）；（b）基于银行或其职员的不当行为（虽然这并不意味着涵盖所有诉讼成本，无论索赔的性质如何），在了结或结束诉讼时支付的款项；（c）根据监管机构的要求，从市场回购因误售证券支付的款项；（d）银行员工严重不当行为造成的严重损失和/或由于风险管理不善。此外，不当销售保障偿付保险，操纵金融基准和违规洗钱等做法所产生的成本也属于行为成本的范畴。

相对而言，行为成本项目研究基金会（Conduct Costs Project Research Foundation，以下简称“CCP研究基金会”）对行为成本给出的概念更为详细具体，认为银行的行为成本包括但不限于具体的监管程序、监管机构对银行或其雇用人员实施的处罚、违反行为准则而导致的应付款项、违反监管规定的行为所产生的损失、与不当行为有关的诉讼费用等。①CCP研究基金会认为，行为成本是指由银行承担的与下列情况有关的所有费用：(1)具体的监管程序（但并非全部）：a)任何监管机构对银行实施的罚款或类似的经济处罚；b)支付给监管机构或在监管机构的指示下用于解决任何形式诉讼的任何款项；c)任何监管机构要求给第三方或任何一方支付或预留的款项；d)为购买（或交换）证券或其他资产而支付或预留的款项，但前提是：须符合监管机构的要求以及（若这类信息可用）截至购买日该款项高出此类证券或其他资产的公开市场价值。(2)与银行或其雇用人员的活动、系列事件或行为直接相关的任何成本、损失或费用，监管机构为此实施的任何罚款或类似的经济处罚或发出的任何谴责。(3)因违反任何监管机构、公共机构、贸易机构或专业机构所要求签订或承诺遵守的任何行为准则或其他类似文件而导致的或与之有关的应付款项。(4)由于违反监管机构法律规定要求，低于市场利率向中央银行或其他机构存入资金所产生的任何收入损失或其他财务损失。(5)与指控机构高级官员或雇员的重大不法行为或不当行为且未经驳回的诉讼有关的款项（不论是法院或仲裁庭命令支付的款项或是解决诉讼所支付的款项）。(6)任何根据监管机构的命令或要求而支付且因违反监管要求或法律所导致的不属于上述(1)至(5)的其他款项、成本或费用。参见：CCP Research Foundation(2014): Conduct Costs Definition [EB/OL]. (2017-03-29).http://conductcosts.ccpresearchfoundation.com/conduct-costs-definition.目前，CCP研究基金会关于行为成本的定义是国际上最具标准性的定义，这种标准化使得基于银行行为成本整理、计算、汇编出来的行为信息，可以在不同银行之间相互比较，以便对银行在文化和伦理问题上的绩效进行评估和排序。

（二）国际银行的行为成本表现

自从2013年开始，CCP研究基金会通过“行为成本项目”，以公开资料为基础，创建了一个专门数据库来体现银行不当行为的财务后果。行为成本项目汇集的数据为不同银行的文化和行为、风险状况、风险管控效果等提供了比较。2016年，CCP研究基金会在其行为成本报告中将审查的国际银行数量从16个增加到了20个①2016年，CCP研究基金会发布的《行为成本项目报告2015》，增加了摩根士丹利、荷兰国际集团、富国银行和德国商业银行的行为成本数据。，表2是关于这20家国际银行近年产生的行为成本，不仅包含了2011–2015年各银行每年的行为成本，还包括每5年期（2008–2012年、2009–2013年、2010–2014年、2011–2015年）各银行包含计提准备金在内的行为成本总额。

表2中第2–6列数据为各银行2010–2015年产生的行为成本，从中可以发现，共有10家银行在2015年的行为成本相比2014年有所下降，美国银行、花旗集团、法国巴黎银行和瑞士信贷银行的行为成本下降尤为明显，可能是由于这些银行在2014年为了结有关不当行为处罚或法律诉讼支付了大额款项，或是因为不当行为在2015年未能具体化为成本，而是滞后到未来时期（CCP Research Foundation,2016）。第7–10列为各银行每5年期间滚动产生的行为成本总额，在5年滚动期的基础上追踪成本绩效，可以更好地说明行为成本的性质以及不当行为具体化为成本所产生的时间滞后问题。通过不同5年期的比较，我们发现各家银行行为成本总额整体上存在上升趋势（仅在2011–2015年部分银行的行为成本有所改善）。20家银行的行为成本总额合计已经从2008–2012年间的1 977.6亿英镑增加到了2011–2015年间的2 522.5亿英镑。可见，目前国际银行的行为成本已经开始达到相当大的规模。2017年3月，据波士顿咨询公司（BCG）发布的关于银行业的全球风险报告，全球大型银行自金融危机以来支付的“罚金敌国”，总额高达3 210亿美元，超过了南非、以色列和多数欧盟成员国的GDP规模（BCG，2017）。巨额罚金对于国际银行来说是一个沉重负担，也佐证了国际银行行为成本的严重性。

表2 国际银行近年的行为成本单位：10亿英镑

图1表明，20家国际银行每5年期间滚动产生的行为成本总额（含当期末计提准备金）合计存在上升趋势，2011–2015年间行为成本总额合计相比2008–2012年增长了27.55%，相比2009–2013年增长了22.55%，而与2010–2014年比较仅增长了4.05%，这反映出国际监管界针对银行不当行为的法律诉讼和监管处罚的日益成熟，所取得的效果使得国际银行行为成本增长趋缓。在各5年期间，所有银行计提准备金合计金额占行为成本总额合计金额之比如下：31.85%（2008–2012年）、37.25%（2009–2013年）、24.81%（2010–2014年）和26.22%（2011–2015年），说明了国际银行针对不当行为问题计提的准备金存在不足，准备金合计金额在一定程度上表现出波动，并未与国际银行行为成本的上升趋势保持一致。

图1 国际银行的行为成本总额和计提准备金（单位：10亿英镑）注：①数据来源于CCP研究基金会《行为成本项目报告2015》；②行为成本总额合计是指包含美国银行在内的20家国际银行每5年期间滚动产生的行为成本总额加总；③计提准备金合计是指20家国际银行每5年期期末的计提准备金加总。

（三）行为成本与不当行为风险的联系

随着国际监管趋势从基于规则的监管逐渐转向基于行为的监管和消费者保护，积极的不当行为风险管理是银行在国际市场中确保有利竞争地位和规避监管处罚的重要途径之一。分析行为成本，可以帮助监管者、银行和社会公众审视银行道德行为的历史表现以及不当行为风险管理的有效性，也能促使银行跟踪和监测可能出现的不当行为风险。

在讨论行为成本与不当行为风险的联系时，首先，我们需要思考报告此种风险和成本的目的。不当行为风险涉及的“不良”行为可能会损害消费者权益、市场诚信和有效竞争，报告该风险可以达到促使监管者和银行纠正“行为偏差”（behavioral biases）的目的；而报告行为成本的主要目的在于，评估银行在风险文化和道德操守方面的表现，影响消费者和股东等利益相关者的决策，以及反映银行在不当行为风险管控和最佳实践方面做出的努力。

其次，行为成本是不当行为风险在财务会计角度的具体化。目前国际上缺乏定量衡量银行道德行为信息的方法，不当行为风险只是说明银行存在这种因不公平对待客户问题而产生的损失可能性，但行为成本是一个独特的定量因素，它可以作为伦理和道德这类定性可持续发展指标的代理变量，进而可以使用该变量关联不当行为风险（银行及其职员的行为）和文化（银行及其职员实施行为的方式）。需要指出的是，行为成本和不当行为风险目前在国际上都未出现普遍认可的定义，尽管两者大体上存在联系，但范畴并不完全一致，简单地把两个定义看成一一对应或者完全对等的风险和成本关系可能导致错误的分析结论。

最后，行为成本打破了信息不对称，让社会公众更好地区分“好”银行和“坏”银行。如果所有的银行都对行为成本采取统一的、正式的定义，那么我们就可以在同类银行之间开展比较评估。我们还能进一步区分，相对较高的行为成本是行为表现不佳的银行，而相对较低的行为成本表明银行更合乎道德操守（Benedict，2014）。但是，行为成本和道德品质之间并非存在必然联系。例如，银行缺乏良好行为操守，但可能不承担任何行为成本；或者即使某银行道德品行良好，但是因非故意行为产生了低频高损的结果，使其行为成本很高。但就目前而言，由于缺乏衡量银行道德行为的准确指标，所以行为成本仍然是当前可用的最佳指标。

四、不当行为风险对金融稳定的影响

上文所探讨的行为成本，是由于不当行为问题招致监管处罚或客户诉讼作用于银行这一微观经济主体上的直接后果。而在宏观层面上，不当行为风险及相关处罚问题可能对金融体系的稳定性产生影响，相对于银行行为成本，这些影响则是累积的和难以量化的。美国为应对全球金融危机而出台的《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，在立法目的阐释部分就把保护消费者与金融稳定相联系，声称“保护消费者免受滥用金融服务的做法……以及其他目的来促进美国的金融稳定”。Kemp（2015）从系统性风险、不同类型金融机构之间的互联性和可替代性、社会公平这三个金融监管发展趋势，简要阐述了不当行为风险与金融稳定的关系。从现有研究来看，关于不当行为如何对金融稳定产生影响，学界还缺少系统性研究。本文从消费者信任危机与金融脆弱性、操纵行为与经济扭曲效应、市场预期和银行股市估值、监管处罚与宏观经济影响这四个方面，分析不当行为风险对金融稳定的影响。

（一）信任危机与金融体系脆弱性

消费者信心是金融市场的基石，不当行为对于消费者信心的侵蚀将直接撼动金融系统稳定性的根基。Célérier和Vallée（2014）以销售复杂性金融产品为例，说明了行为问题与金融稳定性之间的联系，该研究通过对2002年以来17个欧洲国家的55 000份结构性零售产品进行了分析，发现这一时期金融产品的复杂性显著增加；结构化零售产品越复杂，发行方越倾向于提供更高的回报承诺，并给发行方创造更高的利润率。这一研究表明银行可以利用金融产品复杂性，维持市场的不透明，并从缺少经验的零售消费者身上获得利益。

银行业长期损害消费者利益的结果将破坏消费者对整个银行业的信任，加剧了金融体系的脆弱性。美国于2011年9月发生了名为“占领华尔街”（occupy wall street）的和平示威活动，其实是美国普通民众对其国内金融业的一次信任危机，但整个监管治理层对此缺乏敏感度。近年来，国际银行不公平对待客户的行为屡屡出现，如富国银行伪造账户案、德意志银行不当销售案、全球五大银行操纵外汇汇率案，消费者对银行业的信任度正在持续下降。国际G30工作组（International Group of Thirty）发布的《银行行为与文化：倡导持续全面改革》，相关调查表明银行的客户信任和社会声誉已在2015年跌至低谷（G30，2015）。从消费者对银行的信任关系到银行的经营发展，严重的信任危机甚至危及银行业赖以生存的基础。

（二）操纵行为与经济扭曲效应

近年来关于全球性大型银行操纵LIBOR等基准利率、外汇汇率和大宗商品市场价格的丑闻在各大媒体屡见不鲜，参与操纵的全球性大型银行包括花旗银行、瑞银集团、巴克莱银行、摩根大通、高盛、德意志银行、汇丰银行、法国农业信贷银行等（见表3）。这些层出不穷的金融基准利率操纵行为是银行同业之间的相互勾结，往往带有合谋性，无疑损害了金融市场的诚信。银行内部交易人员参与操纵基准利率主要出于获利和掩饰银行自身经济状况的目的。2015年，英国监管当局发布了《公平有效市场审核规定》（Fair and Effective Markets Review，FEMR），对批发市场的运作方式进行了综合性和前瞻性评审，提出了促进批发市场形成更为公平的市场结构和高效的市场效率，以及促进对不当行为风险的前瞻性识别和缓释等建议（HM Treasury，2015）。

表3 近年参与操纵基准利率、外汇汇率和大宗商品价格的国际银行

金融基准是金融机构和市场参与者对金融产品定价的重要基础，LIBOR等金融基准受到操纵使得金融市场交易面临有失“公平”等问题。LIBOR通常被认为是一个系统的重要性价格，交易者操纵LIBOR，朝着有利于自身的方向调整这一基准利率，会使得基准利率偏离市场“自然”的长期均衡，这样产生的实际交易数量，并非是由市场这只“无形之手”来调节完成的均衡数量，而是通过人为手段，以不合理的方式完成的不公平或低效率的交易量，这样使得经济系统在长期内被扭曲（Talley，2014）。例如，操纵LIBOR虚报高价，意味着在全球以LIBOR为基准的债务合约中，借款人一方需要付出更多成本。关于操纵LIBOR等金融基准对经济实体可能产生的损害表明，即使操纵金融基准不会引发系统性金融危机，但也能够扭曲实体经济。

（三）负面预期与银行市场估值

银行的市场不当行为常常让公众对其产生负面预期效应，引起股票市场价值大幅下跌。例如，富国银行私开200余万个账户事件被曝光后，短期内引发股价累计暴跌9%，市值被摩根大通超越，拱手让出全球最高市值银行的宝座。美国AlixPartners咨询公司曾对行为风险与银行市值之间的关系进行了统计分析，发现2008年金融危机前后，英国银行业的市值持续低于账面价值，其主要原因是定价所依据的市场条件被严重损毁。由于需要更多的资本来支持发展业务，所以金融危机前的贷款事实上已经不能再带来经济回报，而会计政策并不要求调整面值，因此投资者以低于账面价值的市场价值反映了对未来收益的预期（AlixPartners，2013）。

根据欧洲系统性风险委员会的统计，欧盟全球系统重要性银行中有“诉讼问题”的银行包括法国巴黎银行、法国农业信贷银行、法国外贸银行、法国兴业银行、德意志银行、汇丰银行、巴克莱银行、劳埃德银行、苏格兰皇家银行和渣打银行。欧盟范围内全球系统重要性银行中没有未决诉讼的银行包括意大利联合信贷银行、桑坦德银行、毕尔巴鄂比斯开银行和瑞典北欧联合银行（ESRB，2015）。由于不当行为产生的诉讼问题，这种不确定性和预期行为成本可能对银行的估值产生负面影响，现有研究发现深陷法律纠纷的银行的股票价格通常低于其他银行。尽管银行股票市场价格存在多种影响因素，但在某种程度上，存在不当行为和不良声誉的银行可能对其投资者行为产生影响，进而影响到银行的长期价值。

（四）监管处罚与宏观经济影响

全球系统重要性银行（G-SIBs）是国际金融市场的主要参与者，一国监管机构针对这些全球系统重要性银行的不当行为进行处罚（如罚款或业务限制），可能会对其他司法管辖区的宏观经济和金融稳定产生负面影响，甚至引起国家之间政治和外交方面的纷争。例如，美国监管机构近年来先后对法国巴黎银行、德意志银行等开出巨额罚单，影响了这些银行的盈利能力和资本充足率，引发了欧洲业界的担忧。欧洲方面对美国相关的金融监管举措提出异议，担忧美国的处罚标准将会影响欧洲地区银行业及经济发展。众多事例显示，美国自次贷危机以来就在步步提升对本国及相关国家大型银行的监管和违规处罚力度。

中资银行走向全球化，必然会面临海外市场的行为监管审查问题。例如，中资银行走向美国市场，当地的文化环境、监管秩序和金融制度方面都与国内存在差异，美国在当前和未来很长时期内，仍是国际金融秩序的主导者。从美国2016年9月对德意志银行开出140亿美元天价罚单可以看出，美国善于通过打击竞争对手国的系统重要性银行来削弱对方，此前欧洲银行业（如渣打银行、荷兰国际集团）因违反对伊朗的制裁而受到美国的监管调查和处罚，对这些银行的母国形成的负面影响也将是深刻而长远的。如果美国认定中国在金融领域对其构成重大威胁后，可能寻找更多口实打击中国的大型商业银行。

五、结束语

不当行为风险可能给消费者和市场诚信带来损害，从而影响消费者信心和行业声誉，并带来一系列社会经济成本，上一轮国际金融危机也表明不当行为能够诱发系统性风险。本文探讨了不当行为风险的内涵和定义，对银行业不当行为风险与审慎监管框架下的各类风险进行了辨析，这是深刻理解和加强治理银行业不当行为风险的基础。银行业不当行为风险产生的成本大致可以分为两大部分：

一部分是由银行自身承担的行为成本，危机后国际银行因不当行为遭受的监管处罚和法律诉讼已经达到了惊人的规模，给银行持续经营和声誉带来了极大的负面效应。行为成本作为一种衡量银行道德绩效的经营尝试，可以帮助公众了解银行行为操守表现，也有助于促进同行业之间的比较评估和竞争，应当将行为成本的信息披露纳入银行可持续发展报告或社会责任报告。另一部分成本由消费者、其他机构、整个行业甚至经济体系来承担，影响了金融稳定和经济的长期均衡发展，这部分成本包括消费者损害及其市场信任、金融基准操纵行为的经济扭曲效应、银行丑闻引起的负面预期和银行估值下跌、系统重要性银行所属母国受到的经济冲击等。由于上述两个方面的成本，国际金融监管组织、各国监管机构和全球性银行正在积极加强不当行为风险治理框架建设，探索如何促使银行做出正当行为的方法和工具。

不当行为风险在中国银行业市场中普遍存在，消费、投资、贷款、理财甚至更广泛的经济活动都受到银行不同程度的不当行为影响。例如，2017年4月爆出的国内某股份制银行虚假理财案，涉案客户资金可能高达30亿元，严重损害该行的社会声誉。不当行为带来的巨大成本更是需要国内监管层和银行高管对该风险引起充分重视。目前，在应对不当行为时，我国仍以事后执法和处置为主，但不当行为风险不只是一个可通过执法或者进行局部处理的孤立的或非系统性的风险，而是需要监管机构、行业以及银行内部治理各个层面在监督和管控不当行为风险时相互联动，确保对前瞻性的战略规划、良好的风险文化建设、预防性的行为准则和制度、早期的金融产品干预等各方面给予足够重视，同时辅之以强大的执行力度，才有可能抑制该风险的蔓延。

中央经济工作会议在部署2017年经济工作时指出，“要把防控金融风险放到更加重要的位置，下决心处置一批风险点，着力防控资产泡沫，提高和改进监管能力，确保不发生系统性金融风险。”不当行为风险不仅是全球金融行为监管和风险治理的焦点，也是我国当前和未来面临的一个重要风险点，强化不当行为风险的认识和治理，有助于减轻银行行为成本、保护消费者权益、防范系统性风险和切实维护我国金融体系稳定。具体而言，国内监管机构需要在中国监管架构的现实基础上，积极探索和借鉴国际金融业行为监管的理论、模式、工具、方法和经验，在行为监管和消费者保护实践中，对银行行为和文化变革起到重要的监督作用，对中资银行境外分支机构和直属机构行为进行风险警示，同时加强与其他国家的监管协调和沟通。各银行需要从公司战略、治理框架、风险文化、风险偏好、激励机制、薪酬结构、行为准则等方面全面评估自身可能存在的不当行为风险问题，采取针对性措施，完善激励和奖惩制度，培育良好行为和文化，积极探索和使用新工具、新方法来减少不当行为，这些也是未来需要进一步研究的课题。

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Banking Misconduct Risk, Conduct Cost and Financial Stability——The Focus Area of Global Financial Conduct Regulation and Risk Governance

Feng Qian1,2, Gao Yang3
( 1.National School of Development, Peking University, Beijing 100871, China; 2.Post-doctoral Work Station, Industrial &Commercial Bank of China, Beijing 100032, China; 3.Internal Control and Compliance Department, Industrial &Commercial Bank of China, Beijing 100140, China )

In recent years, the issue of misconduct in international banking has been increasingly scrutinized by international regulatory authorities s.This paper defines the definition of misconduct risk, analyzes the characterization of conduct costs in international banking and the impact of misconduct risk on financial stability.It comes to the conclusions as follows, firstly, the main focus of the misconduct risk is consumers, and it emphasizes a series of negative externalities of conducts in terms of consequences; secondly, strategic and reputation risks are the likely incentives and consequences of misconduct risk; thirdly, operational, legal compliance and misconduct risks have both connections and differences; fourthly, the cost of international banking has got a great scale due to the issue of misconduct in recent years, and the conduct cost can roughly serve as a measure of bank ethics; fifthly, misconduct risk and related penalties may also have an immeasurable impact on financial stability.This paper is helpful for China’s banking industry and regulatory authorities to deepen the awareness of the misconduct risk.It provides references for standardizing the concept of conduct cost, assessing the level of banking conduct, and determining whether the risk control is effective.Misconduct risk governance helps to improve consumers’ welfare, prevent systemic risks and maintain financial stability.

misconduct risk；conduct cost；financial stability；supervision punishment；international banking sector

F830.33

A

1009-0150(2017)04-0052-14

（责任编辑：喜 雯）

10.16538/j.cnki.jsufe.2017.04.005

2017-02-10

中国博士后科学基金项目（2016M601091）；教育部人文社会科学研究青年基金项目（16YJC30185）。

冯 乾（1985－），男，湖南岳阳人，北京大学国家发展研究院、中国工商银行博士后科研工作站联合培养博士后；高 洋（1983－），男，北京人，中国工商银行内控合规部合规经理。