论公司股东知情权

李茂春

摘 要：现代公司法奉行“所有权与经营权分离”的公司治理原则，大多数股东不直接参与公司的经营管理，导致部分股东尤其是中小股东获取公司信息处于弱势地位。为保护中小股东的利益，世界上很多国家公司法都赋予股东知情权，虽然我国公司法规定股东享有知情权，但是股东在知情权的行使主体、程序方面仍存在一些不足，股东知情权纠纷时有发生。因此，如何协调各股东之间的利益，建立完善可行的知情权制度显得尤为重要。

关键词：股东知情权 查阅权 质询权 完善

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）09（b）-100-02

近年來，公司股东知情权纠纷不断增多，股东知情权是股东诸多权利中的一项基础性权利，也是公司股东其他权利得以顺利实现的基本保障。在实践中，对中小股东权益的保护一直未得到应有的重视。因此，完善和保护中小股东知情权的行使，不仅在完善公司治理上具有重要的价值，更是当前民主法治建设不可忽视的课题。

1 股东知情权概述

股东知情权不是一个法定的概念，严格地说，世界各国公司法并没有“股东知情权”这个名词。股东知情权被确定为法定权利，最早出现在1950年美国制定的《标准公司法》，规定股东有权在任何合理的时间内，为任何正当目的，审查公司有关账簿和账户记录、会议记录、股东登记册以及从中作出摘要，拒绝股东上述审查要求的公司职工或者代理人应承担相应的法律责任[1]。1994年《法国民法典》规定股东享有股东知悉权，即股东每年至少一次获得公司账簿和资料通报，并对公司的经营情况提出书面质疑[2]。我国公司法没有对股东知情权的明确表述，知情权究竟是一种什么性质的权利，理论界尚无定论。有的学者认为：股东知情权，是指股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，主要包括股东查阅权和股东质询权。

（1）股东查阅权。公司股东知情权主要以查阅公司财务会计报告和会计账簿为核心进行的。公司的财务会计报告反映公司生产经营的成果，公司股东通过查阅公司的财务会计报告能迅速了解公司的经营状况。由于公司所有权与经营权分离可能造成经营者利用公司股东授予的经营权来追求自身利益最大化，股东查阅权赋予股东查阅公司财务会计报告和会计账簿的权利，检查监督公司经营管理和业务执行情况的权利，可以促使公司管理层恪尽职守，勤勉尽责，避免管理者偏离股东预期的利益目标，从而使公司股东利益得到保障。

（2）股东质询权。也称股东提问权，是指公司股东大会会议过程中，股东有权就相关事项向董事、经理等经营者提出询问，被询问者对此质询负有说明义务。[3]股东质询权是弥补查阅权的不足设定的权利，也是股东行使监督权的有段和有效保证。由于股东一般不参加公司具体事务的日常管理。他们只能通过出席股东大会并行使表决权参与公司管理，但是表决权行使的前提是获得足够的、准确的信息和决议事项。股东质询权的行使可以避免股东对公司信息获取的不足，在出席股东大会时盲目投票。因此，股东质询权是一项重要的知情权。

2 我国股东知情权行使的立法不足及缺陷

从世界范围看，大多数国家都意识到了股东知情权的重要地位并且都作出了比较详细的规定，但各国规定不尽相同。而我国对股东知情权的保护起步较晚，尽管新《公司法》在知情权的规定有了较大的改善，建立了基本的知情权保护框架，但仍然存在一些不足和缺陷。

（1）股东查阅权的范围过窄。虽然修订后的公司法将股东知情权的行使范围扩大到“有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及公司会计账簿，股份有限公司的股东行使知情权的范围扩大到“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。实践中，股东通过查阅以上几种文件相对来说范围过窄。公司法只规定股东知情权仅限于会计账簿，而对于作为会计账簿制作依据的原始会计凭证是否属于查阅范围没有明确规定。从理论上说，查阅公司会计账簿并不能完全准确地了解公司的实际经营情况和财务真实状况，相对财务会计报告和会计账簿而言，会计原始凭证的造假可能性较小，能有效保护股东的合法权益。而司法实践中，由于法律没有明确规定，导致各法院认识不统一，容易产生相互矛盾的裁判，从而影响法律的权威性和统一性。

（2）判断股东知情权目的是否正当的标准不明确《。公司法》对股东会计账簿查阅权行使时，规定了唯一抗辩事由——不正当目的，但是不正当目的如何认定？由公司证明股东有不正当目的还是公司有合理根据，证明责任由哪方承担，在实践中仍然存在争议。一般情况下，股东行使知情权时，主观上是善意的，公司股东查阅和复制的目的是合理的、具体的。但如果股东一旦滥用知情权，将影响公司的正常运行管理，给公司的商业秘密构成极大的威胁。而商业秘密的概念很宽泛，范围很难确定，公司在某些情况下为了限制股东知情权的行使，把商业秘密的范围作扩大解释，为股东知情权的行使设置更多障碍。虽然设立此规定主要是为了保护公司的商业秘密，防止股东恶性竞争，但不当目的的认定在不同的案件背景下由于主观判断见仁见智，而法律缺乏客观标准。

（3）知情权行使的主体资格不明确。关于知情权行使的主体范围，各国规定各不相同，美国1984年《示范公司法修正本》规定任何股东有权查阅公司相关文件。日本《有限公司法》规定持有一定股权比例的股东可以请求查阅会计账簿。我国新《公司法》对隐名股东的存在已经予以某种程度上的认可，但对隐名股东和瑕疵出资股东知情权的行使主体资格没有明确规定，法学界对于隐名股东是否享有知情权未形成一致认识。虽然最高人民法院关于《公司法》解释征求意见稿有所提及，当前有限责任公司的设立和运转中隐名股东的情况时有发生，隐名股东的知情权无法可依，因隐名股东知情权引起的纠纷在司法实践中数量呈上升趋势，要确定隐名股东是否享有知情权，也是一个及其复杂的问题。

（4）缺乏申请法院选任检查人制度。检查人选任制度是指当股东有正当理由怀疑公司经营管理过程中违反法律、行政法规规定，公司经营者严重违反忠实义务与善管义务、损害公司的股东利益时，有权申请法院选任检查人调查公司的业务和财产状况[4]。这一制度的设计主要原因是：公司股东可能缺乏专业知识，对账目记载、财务会计报表不能作出正确的理解，有些信息需要会计师、审计师等专业人员在调查的基础上加以分析才能得出准确的结论。我国公司法虽然设有监事会制度，但实践中监事会起不到有效的监督作用，但没有建立选任检查人制度，公司股东不能直接向法院申请选任申请人对公司的经营状况进行深入调查和了解。

3 完善我国股东知情权的具体措施

股东行使知情权是股东其他权利得以顺利实施的前提和基础，虽然我国《公司法》对股东知情权保护的框架已经初步形成，但是相关法条并不能在实践中很好的保护股东知情权。因此，借鉴国外股东知情权的相关规定，对我国股东知情权的有关规定进一步细化，弥补知情权制度的缺陷和漏洞实属必要。

（1）扩大知情权的行使范围。从《会计法》上讲会计账簿与原始凭证是两个完全不同的概念，但如果法律不允许股东查阅原始凭证，则股东便无法知晓公司真实的经营状况。对于中小股东来说，知情权的保护将形同虚设，尤其中小股东面临公司财务会计报告及会计账簿造假情况非常严重的情况下，更显必要。

（2）规范公司股东查阅公司账簿时目的是否正当的标准。对股东查阅公司账簿时目的是否正当的判断标准，目前主要有两种立法方式，如美国的概括式立法和日本的具体列举式立法。可以借鉴国外的具体列举式的立法方式，可以考虑列出“不正当目的”的可能损害公司利益的情况，如股东与公司存在竞业关系；股东将查阅后获知的资料泄露他人；股东有可能损害公司的业务运营和股东的共同利益等；对于查阅账簿的目的是否正当，应当将举证责任分配给公司，因为公司股东只有在查阅了账簿以后才能知道公司的经营状况，如果要求股东负举证责任，只能使股东知情权的行使更加困难。

（3）明确股东知情权的主体资格。隐名股东在公司发展经营过程中已经大量存在，无论其出于商业考虑，还是自身原因都不愿公开自己的身份，隐名股东只要不涉及违反法律强制性规定，损害社会公共利益，法律都应当保护其知情权。因为隐名股东对公司进行了实际出资，履行股东义务，这既符合公司发展过程中遵循的公平、正义原则，也促使隐名股东通过知情权了解公司的经营状况和内部变化，决定其再投资规模，更好的促进公司发展。

（4）增设检查人选任请求权制度。为维护公司的正常运转，我国借鉴国外立法经验，在我国《公司法》中引入股东查阅权和股东质询权，但是检查人选任制度迟迟未引入。主要原因是立法初期，当时公司制度刚刚起步，缺少专业的检查人队伍，引入这一制度将增加公司运行成本及社会成本。但是，随着专业财会人员以及法律人员的增加，司法制度也日趋完善，股东维權意识增强，引入检查人选任请求权制度的条件已经具备，可以更好的实现对公司的外部监督，维护对中小股东的合法权益。

中小股东权益的保护是公司法的重点和难点，社会经济的良性发展离不开公司的健康发展，股东使公司的投资者和利益相关者，股东尤其是中小股东权益实现的前提是享有知情权。司法实践中，知情权纠纷的案件不断处于上升趋势，而现行公司法的规定滞后实践的发展。因此，完善股东知情权立法，为司法实践提供必要的裁判依据。

参考文献

[1] [美]伊曼纽尔.公司法[M].中信出版社，2003.

[2] 李萍.法国公司法规范[M].法律出版社，1999.

[3] 李建伟.论上市公司股东的质询权[J].证券市场导报，2006（1）.

[4] 刘俊海.股份有限公司股东权的保护（修订本）[M].法律出版社， 2006.