鲁企的海外并购

江寒秋

近日，胡润研究院携手易界DealGlobe首次发布《2017中国企业跨境并购特别报告》（以下简称《报告》）。在百强榜单中，山东有海尔、潍柴、兖州煤业、西王食品四家企业上榜。其中，海尔集团以54亿元并购GE家电业务入围TOP10。

并购大数据：

海外投资成为鲁企投资的新增长点

据《报告》显示，2016年中国企业开启了海外买买买的节奏。去年中国企业海外投资并购交易跨越式增长，无论是交易金额还是交易数量。2016年，中国企业已经宣布且有资料可查的海外投资并购投资交易达到438笔，较2015年的363笔交易增长了21%；累计宣布的交易金额为2158亿美元，较2015年大幅增长了148%。

胡润表示，大约2012年，中国部分企业家开始认真考虑全球化策略的重要性，中国第一批企业开启了走向全球的步伐，安邦、腾讯、阿里、海航和复星是中国企业的先驱者。随着时间的推移，海外并购越来越成为中国企业家私下讨论的热点话题。经过多年的成熟经营，绝大部分有实力的企业都已经进入需要配置全球化战略的阶段。

这股并购潮中，百强榜单山东占了4席，其中海尔并购GE家电业务入围TOP10。另外，潍柴动力以21亿元并购DHServicesLuxembourg排名21位，兖州煤业以7.49亿元并购力拓10亿澳元煤矿资产排名69位，西王食品以7.3亿元并购加拿大保健品公司KerrInvestmentHolding排名72位。

此外，今年5月份，普华永道与青岛市商务局联合发布的《2014年至2016年山东省并购活动回顾与未来展望》中显示，山东并购市场在2014年至2016年间呈持续快速上升趋势。2016年，交易数量达到311宗，交易金额达到2841亿元，占全国交易总额的比例从2014年的2.62%增至2016年的5.35%。

“数据显示，2016年交易金额达到历史新高，為2014年的7倍，交易数量为2014年的2.3倍。2016年山东企业海外并购投资加快，交易金额为2015年的7倍，越来越多的山东企业瞄准海外市场。”普华永道中国北方区企业并购服务主管合伙人钱立强介绍。

数据显示，2014年至2016年，全省民营战略投资者持续表现出活跃态势，其中2016年以青岛海尔、青岛万达文化及西王食品等为代表的民间资本海外并购表现尤为突出。国有企业的并购总额在2016年亦有较大增长，主要为潍柴动力、兖州煤业的境内外并购。

海外投资成为山东企业投资的新增长点。2014年至2015年山东企业主要投资在境内，主要围绕北京、华东和华南地区投资；2016年山东企业的境外投资额达到了交易总额的73%，并且以大额交易为主。

“企业通过收购海外品牌及优质项目，积极拓展海外市场，更好地参与国际竞争与合作，彰显了企业品牌意识和开展跨国经营的实力。”青岛市商务局副局长徐健说，从青岛看，境外并购规模逐渐增大，涉及行业呈多元化发展趋势，截至目前，全市备案（核准）企业对外投资并购项目146个，涉及35个国家和地区。

此外，普华永道中国及香港与亚太区企业并购服务主管合伙人鲍德炜指出：“山东企业的海外投资正从能源矿产等资源型企业逐渐向TMT、制造业、农业食品和医疗健康等技术性含量更高的行业转型。”

国企样板：

潍柴海外收购企业全部盈利

“我们的国际化布局已经基本完成。”潍柴动力董秘戴立新表示，在公司H股转A股10周年之际，公司海外并购标的全部实现盈利。潍柴动力已经成为国内与海外均衡发展的全球性装备制造龙头企业。

根据公告，2016年，公司海外业务实现营业收入443.79亿元，占总营业收入的47%。其中，凯傲实现营业收入55.87亿欧元，对潍柴动力归母净利润贡献6.5亿元人民币，净利润占比不断提高。基于潍柴动力对凯傲的支持及凯傲自身业务的较高成长性，凯傲股价由上市初的24欧元一路上涨至目前的65欧元。

潍柴动力介绍，自2010年收购法国博杜安至2016年收购德马泰克、美国PSI，潍柴动力已经形成了完整的国际化布局。在欧洲市场，有博杜安、凯傲、林德；在北美市场，有全球领先的可替代燃料动力系统提供商PSI，以及自动化物流专家德马泰克，能带动潍柴动力发动机、凯傲叉车进入国际市场；在亚太市场，潍柴动力很早就有布局，而且这个布局非常契合国家的“一带一路”政策，伊朗最大的客车厂所用的发动机20%是潍柴发动机；东南亚、俄罗斯、中东、非洲则是潍柴动力传统的配套市场。

目前，潍柴动力凭借其丰富的全球战略资源，打通了新的产业链——智能物流产业链。公司方面预计，随着“一带一路”战略推动潍柴智造出海，潍柴动力国内业务与海外业务的协同效应将逐步释放。

都说跨境并购容易，整合难，而潍柴动力在境外收购的企业而今全部实现了盈利，并将与国内业务产生较大协同效应，这在国内跨境并购市场中实属少见。潍柴动力是怎样做到的？

“对于海外标的的整合，应该从并购方案的设计开始说起。”戴立新认为，对于海外并购标的的控制和影响，首先应通过股权设计来实现。

以收购凯傲为例，“我们当时准备收购凯傲之前，对它的业务结构、经营管理进行了深入研究。”戴立新说，凯傲当时的大股东一个是KKR，一个是高盛，凯傲之所以亏损，是因为整个资金链都被大股东控制了，不允许公司自己融资、自己贷款，用钱都是大股东给放高息贷款，公司挣的钱都给大股东交利息了。

面对此格局，潍柴动力设计了一个方案，即潍柴动力的资金没有直接去收购KKR与高盛持有的凯傲的股权，而是增量进入凯傲，拿到25%的股权，然后与KKR、高盛一起把凯傲推上市。潍柴动力与其他大股东共同经营，共同关心企业成长，支撑凯傲平稳过渡，也为潍柴动力后来的整合铺平了道路，同时解决了KKR与高盛的退出问题。之后，随着KKR、高盛在二级市场的不断减持，潍柴动力不断增持，成为了凯傲单一大股东。

按照德国惯例，公司每年的经营管理工作目标，须经过公司监事会的批准。而超过2000人的公司，公司监事会成员必须一半是股东代表，一半是工会代表，但监事会主席可以由股东来推荐。潍柴动力遵循德国规则，按照股东影响监事会规则对凯傲集团进行管控。在业务协同和整合方面，潍柴动力按照既定的“战略统一、资源共享、独立运营”的海外公司管理模式，采取“港人治港”策略，较少参与海外企业实际的经营管理。更加注重把控海外公司战略发展方向、设立年度经营目标、强化管理层考核与激励机制。

潍柴动力介绍，完成国际化布局之后，潍柴动力不再是一个只跟重卡相关的企业，而是一个拥有丰富国际战略资源、业务多元化的平台型公司，是一个解决方案服务提供商。

据悉，公司原有的国内业务跟海外业务的协同性正在逐步释放。潍柴动力目前已经形成3大业务板块：动力总成、整车整机、智能物流。目前，公司正在借助国际化布局打通智慧物流产业链，这个产业链中间包括凯傲的仓储设备、潍柴动力的重卡、德马泰克的仓储及集散中心。而潍柴动力实际控制人——山东重工集团旗下子公司则拥有轻卡产品，能够提供点对点的配送运输。

据悉，2016年，重卡行业强劲复苏，但其中70%的车用于电商快递、日用百货和集装箱运输等物流，与基建投资的关联度大幅降低。潍柴动力预计，2017年，国内重卡市场规模可能会超过80万台，其中，物流车的增长还会继续。潍柴动力在国内重卡行业的市场份额已超过30%，依此推算，2017年，重卡行业将给公司带来25万台重型发动机销售。

随着国际化布局的完成，未来，潍柴动力海外业务将会逐步释放利润，重卡业务在潍柴动力的营收占比将逐步减少。据悉，凯傲对潍柴动力的归母净利润贡献不断提高；随着国产化产品逐步落地、PPA摊销（无形资产和固定资产增值部分折旧或摊销）大幅减少，林德液压预计今年也会有良好表现。公司方面据此预计，2017年，公司海外业务贡献的利润将进一步提高。

民企呼声：

放宽民营企业并购贷款的限制

今年省两会期间，时任省长郭树清在《政府工作报告》中提出，支持企业开展品牌并购，加快培育一批国际知名自主品牌；推广潍柴、万华、西王、金正大等企业海外并购经验，加强国际产能合作。

由此，金正大生态工程集团股份有限公司总裁高义武代表成为企业代表委员们“取经”的对象——去年7月，作为中国最大的新型肥料生产企业，金正大出资1.1亿欧元收购欧洲特种肥料第一品牌德国康朴公司100%股权，正是郭树清省长出席了在德国法兰克福举行的交割仪式。不独此例，去年金正大还成功并購了以色列艾森贝克、荷兰易康姆和西班牙纳瓦萨公司。

“协同效应”是高义武点出并购成功的关键词。他表示：金正大是全球最大的缓控释肥生产商，并购对象康朴公司是欧洲最大最高端的园艺类肥料、植保产品供应商，更是有60年历史的老品牌，蜚声全球肥料界。实施并购，金正大的技术、产品与康朴公司可以很好嫁接，为其提供原料和创新技术，降低康朴公司产品成本，加快产品换代。而借助康朴公司品牌、技术等方面优势，金正大能迅速打开全球化通道。

此外，全国两会期间，山东民企掌门人代表也就海外并购问题发表了诸多看法。全国人大代表、西王集团董事长王勇也谈到了西王海外并购加拿大保健品公司的经验。鲁企海外并购频繁动作的同时，也为此后争取更好的海外并购条件铺路。王勇建议国家放宽民营企业并购贷款限制，鼓励民营企业中的行业龙头做大做强。

王勇称，《商业银行并购贷款风险管理指引》中规定，商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。但在实际操作中，由政府作为担保成为了并购贷款的必要条件，这一限定让很多民营企业望而止步。

同时，银行在拟定并购贷款执行细则时，均明确提出优先支持国企并购。在实际操作中，银行并购贷款业务优先照顾总行战略性客户和总行级重点客户中的AAA级客户，但能够达到这些信用等级的基本是国有大型企业。

王勇建议放宽民营企业并购贷款的限制，取消实际操作中的壁垒，使民企与国企享有同等并购贷款的条件，对民营龙头企业实施兼并重组给予并购贷款资金支持。