新国企改革观：切两刀论

李锦

国企改革核心问题是什么，人们各自做出自己的解释，众说纷纭，莫衷一是。我们并不指望国企改革有速效药，但是仍然为很多人的解读是否找到病根、是否能够解决问题而存有担心。也就是说，我为这场改革能不能激发国企活力而担心。从2012年起，我便提出：国企改革焦点是经营权，必须使所有权与经营权分开。改革的办法是在所有权与经营权之间切两刀。一刀是成立国有资产投资运营公司，从组织体制上切开政府与企业的联系；一刀从运行机制上切开出资人代表与职业经理人的联系，使得国有企业成为独立的市场经营主体，充满活力才可能成为现实。这就是我的“两權分离论——切两刀论”。

因此，国企改革的主体内容是经营权改革，而不是所有权改革。今年五月，对国企改革连续出台两份重要文件，把所有权与经营权分开向前推进一步。看到“切两刀论”在实践中体现，心里自然是高兴的。

两份重要文件围绕一个核心

5月4日，国务院办公厅发布《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，2017年年底前基本完成国有企业公司制改革，意味着公司制改革进入“最后一公里”的收尾阶段。

5月10日，国务院办公厅转发《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》，对国资监管方式和国资委职能转变作出系统性安排。《方案》显示，共有43项国资监管事项被调整。

前一个文件，是讲的《意见》，后一个文件是讲的《推进方案》。讲《意见》的是顶层设计“1+N”的组成部分，指导意见发了好几年了，性质仍然是设计，人们关注的兴趣少些。可以视为是前一阶段的收尾。

不过，两个文件围绕一个核心，就是市场化经营。后一个文件更贴近现实，更接近国企改革的核心，牵涉到国资委加快向管资本转型，回归出资人身份。新出台的文件明确了国资委作为出资人的监管权力和责任清单，从内容上看，是国资改革引领国企改革；从过程来看，是由顶层设计到落地，开始拉开“政策落地”的大幕。

从所有权与经营权分开来看，《方案》重在讲国资委与国有资产投资运营公司关系，从组织体制上切开政府与企业的联系；《意见》是从运行机制上切开出资人代表与职业经理人的联系。

国企改革究竟要解决什么

本来，中国的企业改革有两条路可以选择，一条是所有权改革，一条是经营权改革。围绕国有化或私有化的学者基本上属于所有权改革论，我强调的是另一条路，经营权改革，把所有权与经营权分开，这是“切两刀论”的选择。

在我国经济体制整体追求与市场经济融合的背景下，国家所有权和现实中的公共财产经营权的集中已经不符合现实了。因此，如果仅仅只是从现有的政治经济学理论和法律文本的意义角度来讨论国有企业活力的时候，国企改革的种种做法事实上就成了一个难以实现的目标。甚至，国企改革根本就不要搞。因此解决所有权与经营权分离，做到政府放权，我们才可能实现社会主义公有制与市场经济的融合。必须从根本上认识到现有理论与法律制度的缺陷，以及支持这种制度背后的理论缺陷，必须从指导思想的理论科学化和制度科学化入手，解决所有权与经营权分开问题，才能够找到解决国有企业问题的突破口。

从现实情况来看，企业不能成为独立的市场的主体，政企分开这个改革开始以来最大的难点，没有解决。2003年3月，专司中央国有企业出资人职能和企业国有资产监督管理职能的国务院国资委正式成立。到2004年6月，各省（区、市）国有资产监管机构相继组建，由此国有资产管理体制逐步理顺，为以管资本为主加强国有资产监管创造了较好的体制基础。十多年来，国资委虽然在国企发展壮大过程中发挥了很大的作用，但其监管的弊端也日益突出。2013年召开的中共十八届三中全会明确提出，完善国有资产管理体制，以管资本为主，加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。

所有权和经营权不分，政府对企业伸手太长，使得经济效率难以提高。政府“婆婆”似的微观管理，不断侵蚀企业的自主决策权；尽管不少国企都组建了董事会，但权责不明，董事长往往剥夺总经理的经营权。所有权代理人链条太长，链条末端董事长代理权太集中，高官贪腐风险加大。以上所举，都是脱离市场所致。当前，国资委实行的管人、管事、管资产三位一体的监督管理模式，业内普遍认为是一种以行政代替市场、以管制代替监管的模式，既是“老板”又是“婆婆”，既是“裁判员”又是“运动员”。这种模式的缺点是管得太多太细、监管与改革分裂、改革不配套，企业领导人没有市场化，缺乏市场化退出通道，容易导致企业产权制度改革滞后，市场无法真正在资源配置中起决定性作用，企业活力不足。

改变国有资产管理体制是营造新型框架，在政府和市场之间设立了一个“隔离带”，让企业完全走向市场，这是新一轮改革的选择。2015年9月的《关于深化国有企业改革的指导意见》针对国资管理中长期存在的问题，进一步划清了国有资产所有权与企业经营权的职责边界，要求监管从管企业、管资产中抽身出来，从“什么都管”转为“管资本为主”。这实质上是在政府和市场之间设立了一个“隔离带”，有助于真正实现政企分开，确立国有企业的市场主体地位，也有利于监管者能把更多精力放在国有资产战略布局、保值增值和规范资本运作等工作上来。向以管资本为主转变，要抓好“两个清单、三个归位、四个重点”。“两个清单”，就是科学界定国有资产出资人监管的边界，建立监管权力清单和责任清单，做到该管的科学管理、决不缺位，不该管的依法放权、决不越位；“三个归位”，就是将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位；“四个重点”，就是重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。

现在管资本的实施方案出来了。《方案》指出，过去国资监管存在越位、缺位、错位等问题。国资委长期将所有权、经营权、分配权一把抓，在本应属于企业的经营权领域干预太多，影响了企业的发展。此次公布的《方案》提出，科学界定国有资产出资人监管的边界，国资委作为国务院直属特设机构，根据授权代表国务院依法履行出资人职责，专司国有资产监管，不行使社会公共管理职能，不干预企业依法行使自主经营权。

准确定位非常重要。要理解这里有“两个不”，就是国有资产监管机构不行使公共管理职能，将其归位于相关政府部门和单位；不干預企业自主经营权，将应由企业自主经营决策的事项归位于企业。特别是经营权下放，交给企业。作为出资人是所有权的代表，管资本而不管经营或者少管经营，国资委将回归真正的出资人身份。

管“资本”对应什么？就是不管“经营”。管资本为主，不是不管企业，而是不管企业的经营，实际上以此实现所有权和经营权的分开。管资本的内涵与实质在这里。就是放权，放经营权，当然，所有权是不能放的。

国企改革关键点：“放权”与“让权”

所有权和经营权怎样分离，从放权开始。改革成功与否，最后将决定于“放”、“让”二字。根据《方案》，国资委将精简43项监管事项，其中取消事项26项、下放事项9项、授权事项8项。这43项被精简的国有资本监管事项，就是国资委的放权清单。

在26项取消事项中，基本上是经营范围，总体可划分为五种类型。一是国资委直接实施类事项，如直接规范上市公司国有股东行为，中央企业境外产权管理状况检查等；二是审批类事项，如审批中央企业子企业分红权激励方案，审批中央企业重组改制中离退休和内退人员相关费用预提方案；三是备案类事项，如对中央企业账销案存的事前备案；四是指导类事项，包括对中央企业的指导事项，如指导中央企业评估机构选聘、指导中央企业内设监事会工作等；以及对地方国资委、地方国有企业的指导事项，如指导地方国资委新闻宣传工作，指导地方国有企业重组改制上市管理；五是评比类事项，如联合开展全国企业管理现代化创新成果评审和推广，组织中国技能大赛、中央企业职工技能比赛。这些取消事项，与管资本为主的导向相关度较小，且多属于企业自主经营决策，或属于延伸到子企业、延伸到地方国资国企的事项。通过精简取消，可以促使国资监管机构进一步集中监管资源，突出监管重点。

此前，地方国企的重组、改制、上市都需上报地方国资委，再由地方上报给国务院国资委审批，这一状况不利于激发国企活力，部分国企领导人也可能以没有决定权为由推卸国资流失的责任。取消这些事项都是为了放宽国企的经营权，有助于简化审批程序，激发企业活力。实际上，企业的重组、改制、上市都是经营过程中比较常见的行为，但是在我国运行多年的国资管理体系下，国企的所有权与经营权界限不明晰，就出现了各级国资委不仅拥有国企的所有权，也全程过问国有资本投资运营情况的现象。现在，这些问题终于解决了。

在9项下放事项中，基本上是所有权范围，均为审批类事项，涉及国有股权的日常管理和增持减持。其中，涉及地方国资委监管企业和中央企业子企业的国有股权流动事项，直接下放给地方国资委和中央企业。涉及规定标准和权限范围以内的国有出资企业股权流转的，下放给国有出资企业。如审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项，审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项等。

两个文件中，力度最大的是经理层成员选聘、经理层成员业绩考核、经理层成员薪酬管理。这一条授权，规定范围是授予落实董事会职权试点企业，国有资本投资、运营公司试点企业。如果包括总经理，那么央企总经理便由董事会决定了。这是第一次这样明确披露。将国资委和中组部对于经营性干部即职业经理人的考核与任免权力还给国企董事会；由董事会向全社会“真正公开”选聘，并给予市场化的薪酬待遇。这便是我们说的“切两刀”的聚焦点。

国资改革的方向就是，去行政化，在经理层让专业的人做专业的事。此次的《方案》是具体落实细则。目前，国企一个突出的问题是企业家的泛行政化。国有企业的主要领导均有官职，在实业类国企中，不仅是党委书记，连董事长、总经理都是由国资委任命的。一些国企高管职位很可能成为某些政府官员晋升过程中的驿站，或者一些退休官员的归宿。这种机制很可能导致一些国企唯上是听，无法按照市场规律经营，直接或间接造成国有资产的流失。显然，职业经理人制度将被推到改革的前台。

职业经理人一直是国企公司制改革方面的热点。值得关注的是，《意见》明确提出，建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制，并畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。

《意见》还鼓励探索董事会通过差额方式选聘经理层成员，对提高职业经理人队伍的数量和质量都有较大意义。未来国企法人治理制度仍需解决如何切实使董事会、一把手权力下放给经理层的问题，应尽快制定相关条例，将加强党的领导写入公司法和国有资产管理法，形成互相制衡、权责清晰的国有企业内部运营系统。

三级管理架构正在形成

原来，国资委与企业两层的结构，那现在中间又加了一个国有资本投资管理，投资运营公司，变成了三层结构。投资运营公司下面是企业经营，投资运营公司是管理为主，上面是个“监”，下面是个“管”，再下面是个“营”，三个层次。实际上是把国资委的监管分成两块，国资委权限下放到派出机构了。

这样就可以清楚地划分出国有经济融入市场时的管理层级和各层级的管理界限，从而真正实现政企分开，将政府和企业剥离开来，以产权管理为纽带，突出国有资本运作，最终实现国资委从“管资产”向“管资本”转变。