创业板公司治理结构对内部控制影响力的实证研究

余宝山

[摘要]在现代市场经济条件下，以公司治理结构为视角研究公司内部控制的有效性是一个十分重要的课题，尤其是对于我国创业板上市企业来讲更是如此。委托-代理理论、新制度主义理论、全面风险管理理论可以为公司治理结构与内部控制有效性提供充分的理论基础。当前，我国上市企业普遍存在着股权结构集中度过高、独立董事独立性价值难以发挥、监事会制衡与监督易缺位、高级职业经理人激励机制不合理等突出问题，这些问题是影响内部控制有效性的主要因素。文章对我国创业板100家样本公司的实证分析表明，在现代公司治理结构中，股权结构越集中越不利于内部控制；独立董事的独立性越强，越有利于加强企业内部控制；监事会越参与公司管理和监督，越有利于加强企业内部控制；高级职业经理人职业胜任力越强，越有利于加强内部控制。

[关键词]治理结构；股东会；董事会；监事会；总经理；内部控制有效性；创业板公司

[DOI]1013939/jcnkizgsc201716203

1引言

无论是从现代企业管理学角度来看，还是从诸如审计学、会计学、风险管理、财务管理的角度来看，对现代企业结构与内部控制的研究都是一个热点的学术话题。本研究的主要背景由以下几个方面构成：

一是新制度经济学将现代企业治理结构视为一项重要的“制度资源”或者说是“制度约束”，这一制度效率的充分发挥可以有效地对企业内部控制进行把握，同时，反过来讲，加强对企业内部控制有利于发挥出企业的制度效率，从而有效地降低企业管理的各项“交易成本”。

二是现代全面风险管理理论对于企业内部控制的研究进展告诉我们，作为制度构成之一的企业治理结构是现代企业风险管理的基本组成架构。对于当前企业所处的经济环境而讲，复杂性、不确定性、快速变化性、消费者个性等是摆在企业面前的重要风险标志，任何全面风险管理的工作无法脱离一个健全的企业治理结构。

三是在现实层面上，企业内部控制的发展历程先后经历了一个“内部牵制、内部控制制度、内部控制结构与内部控制整体框架”等几个显著不同的阶段，在当前企业管理、内部控制的知识学历程上，治理结构的完善成为一个新的发展思路。

自2009年创业板面世以来，它的上市条件、上市资源、监管手段等不同于主板和中小板上市企业，加强对创业板上市公司的治理结构与内部控制的实证研究有助于完善创业板公司的市场发育。

2我国上市公司治理结构的主要现状分析

公司治理结构，指为公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。治理结构即由股东（大）会、董事会、监事会和高级管理层组成，简称“三会一层”。

相比较于西方发达国家，我国的企业管理革命起步较晚，在治理结构、内部控制有效性等方面还存在很大差距。我国上市公司治理结构各个层面的主要现状可以归结为以下几点。

21股权结构：集中度趋于高位

股权结构对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。股权结构有不同的分类：一个是指股权集中度；另一个是指股权构成，即国有股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。本文主要考察股权集中度这一因素。股权集中度一般通过第一大股东持股比例指标来衡量。下表是依据北京连城国际理财顾问有限公司在2002年发布的以沪、深两市1135个上市公司的股权结构调查报告，反映了我国上市企业整体上都不同程度地存在着股权结构过于集中的问题。

22独立董事：独立价值相对难以发挥

独立董事主要是在公司董事会的重要决策、保护中小股东正当权益不受侵害等方面发挥积极作用，但是在我国上市公司的治理结构中，独立董事的价值发挥空间有限，“花瓶董事”的帽子仍然具有很强的适用性。例如，在上市公司中，超过90%的独立董事的产生是通过大股东的推荐产生的，这种程序下产生的独立董事很难在企业管理中独立、客观、公益地去代表中小股东的利益。

23监事会：制衡与监督易缺位

公司法指出监事会享有以下职权：一是财务监督权；二是业务监督权；三是对董事、高级管理人员的罢免建议权；四是对董事、经理的不当行为的纠正权；五是质询权和建议权；六是召集股东会的支持权以及股东会的提案权等。

在现实的企业治理中，监事会地位的虚化主要有以下几个原因：一是监事本身缺乏一定的行为激励机制和惩罚机制；二是上文所指出的股权的集中化，导致大股东权力膨胀，易操纵股东大会、董事会等；三是监事会与独立董事在监督职能上的职能交叉和重叠，以形成推诿扯皮现象。

24职业经理人：激励与责任不对等

在委托—代理理论的逻辑范畴中，董事会与企业高管的委托、代理问题是一个焦点和熱点问题。在企业所有权和经营权分离的背景下，职业经理人与企业所有者之间形成在各个层面的不对称、不一致，主要表现为以下几种样式：

其一，股东与职业经理人之间的信息不对称；其二，股东阶层与职业经理人追求目标的差异；其三，职业经理人即代理人的代理成本增加，最后导致企业收益下降。同时合理的激励机制有可能导致其与股东、董事会之间的不信任感增加，进而使公司内部控制存在着某种风险。

3关于公司治理结构对内部控制影响力的实证研究

在委托—代理理论看来，企业内部组织结构层级的展开实际上是一系列契约的综合体，这些契约既是公司的制度，又是企业内部控制的手段。针对上述公司治理结构各个层面的主要现状，对应要素作为考察变量，力求这些变量所反映的公司治理结构要素对内部控制产生何种影响。

31研究假设

假设1：股权结构集中不利于企业内部控制。

做出这一假设的主要依据在于“股权结构的分布是现代公司治理结构的主要基础”这一判断。治理权的失衡、内部控制问题的由来主要的症结正是在于这种畸形的股权集中结构。

假设2：独立董事不独立不利于内部控制。

独立董事的独立性应该有助于加强对企业经理层的内部监督，从而提高内部控制的有效性。

假设3：监事会职能缺位不利于内部控制。

我们可以从监事会的活跃程度、监事的职业素质、监事的职业胜任力、监事会的规模结构等指标分析监事会对于内部控制的作用。

假设4：经理层胜任能力与内部控制呈正相关。

委托人寻求的是公司资产的保值增值，而代理人寻求的是获得报酬，两者某种程度上存在着战略与战术上的分歧，激励机制是解决分歧的关键，激励机制的有效性由经理层综合胜任能力所决定。

32数据采集和模型设计

上市企业的内部控制是一个多元化的控制体系，在这个体系中主要包括上市公司对内部控制的自我评价（主要指的是年度报告）、外部监督机构（如证监会和交易所）对上市企业内部控制的评价以及注册会计师提供的内部控制报告三个部分。创业板上市企业是我国最年轻的上市版块，相比较于较早起步的沪市、深市而言，这一版块的上市公司治理相对薄弱，内部控制有效性也有很大的发展空间。因此，在借鉴各种关于内部控制评价报告的基础上，本研究选取我国100家创业板上市企业2013—2015年的内部控制报告数据作为实证研究的对象，用于分析公司治理结构与内部控制有效性的关系问题。

截至2016年3月，我国创业板市场上共有501家上市企业，代表了我国新兴高成长公司的最高水平。以“市盈率”指标为标准，按照自动降序排列，根据中信证券至信全能版软件对创业板501家公司的自动排序，我们可以获得1～100名市盈率较高的创业板上市企业名单，“市盈率”反映了创业板公司的股东价值最大化的关键指标，故选择这些公司作为主要研究对象。

基于以上分析，本研究主要选取100家创业板上市企业关于这一主题的相关数据，数据的主要来源包括中信证券至信全能版数据库，部分辅助性数据主要来源于凤凰财经证券频道、东方财富网等，具体公司名称及其所属行业详见表2。

321变量选择

设置公司“内部控制有效性”（Effect）为被解释变量，通过对100家创业板上市公司内部控制自我评价报告、外部评价报告进行分析汇总的基础上，发现内部控制结果较好（即Effect=1）的有79家，占样本总数的79%；内部控制结果较差的公司（即Effect=0）的有21家，占样本总数的21%。需要强调的是，本研究所界定的企业内部控制具有很好的有效性，主要的依据是创业板上市企业在2013—2015年财务年度均未出现被证监会、证券交易所、注册会计师披露过任何关于财务数据造假的现象。

对此，我们设置头号股东持股比例（LARGEST）、独立董事所占比例（ID）、监事会会议频率（FJ）、职业经理人胜任力（ZC）作为本研究的解释变量。其中，头号股东持股比例反映出来的是股权结构对于内部控制的特征，计算方式为头号股东持股数额/股本总额；独立董事所占比例反映的是董事会、独立董事的结构特征，计算方式为独立董事人数/董事总人数；监事会会议频率在整体上反映出监事会对内部控制的作用，计算公式为样本公司监事会年均会议频率/全部100家样本公司年均会议次数；职业经理人的职业胜任力反映了企业高管的内部控制有效性特征，计算方式为特定公司拥有大学本科及其以上学位的高管数量/高管总数量。

322模型的设计

在模型建构方面，考虑到内部控制有效性的多元因素作用，本文选取Logistic回归模型。如上文所述及的，将内部控制有效性作为被解释变量（Effect），简称E，若E=0，则我们认为该公司内部控制有效性很差；若E=1，则可以认为该公司内部控制有效性很强。将头号股东持股比例（Largest）、独立董事所占比例（ID）、监事会会议频率（FJ）、职业经理人胜任力（ZC）作为本研究的解释变量；将研究对象公司的总资产（Assets）界定为控制变量，据此我们可以得到模型的一般表达式：

E=b0+b1×Largest+b2×ID+b3×FJ+b4×ZC+b5×Assets+e1

33实证检验结果及分析

331关于第一大股东持股比例与企业内部控制有效性的统计分析

从表3可以看出，我国创业板上市企业中第一大股东持股比例与内部控制的相关性可以归结为以下几点：其一，内部控制较好的79家公司其头号股东持股比例平均值为043，而内部控制有效性相对不足的21家公司其头号股东持股比重平均值为048。其二，内部控制较好的79家公司其头号股东持股比例众数为031，内部控制有效性相对不足的21家公司其头号股东持股比重众数为067。其三，统计过程中显示出来的检验统计量Z值为-167，伴生概率为008，小于010，在统计学意义上具有较强的显著性差异，显示此次实证研究具有较强可信度，即头号股东持股比重越大，越不利于企业内部控制。

332关于独立董事比重与企业内部控制有效性的统计分析

从表4可以看出，内部控制较好的79家公司其独立董事占比均值为032，而内部控制有效性相对不足的21家公司独立董事占比均值为026；同时，内部控制较好的79家公司其独立董事占比众数为041，内部控制有效性相对不足的21家公司独立董事占比众数为026，统计过程中显示出来的检验统计量Z值为-204，伴生概率为005，小于010，在统计学意义上具有较强的显著性差异，显示此次实证研究具有较强可信度，即独立董事所占比例越大，越有利于企业内部控制。

333关于监事会会议频率与企业内部控制有效性的统计分析

在表5中，内部控制较好的79家公司其监事会会议频率平均值为123，而内部控制有效性相对不足的21家公司监事会会议频率均值为114；同时，内部控制较好的79家公司其监事会会议频率众数为12，内部控制有效性相对不足的21家公司监事会会议频率众数为1，统计过程中显示出来的检验統计量Z值为-014，伴生概率为009，小于010，在统计学意义上具有较强的显著性差异，显示此次实证研究具有较强可信度，即监事会会议频率越大，越有利于企业内部控制。

34关于职业经理人职业胜任力与企业内部控制有效性的统计分析

同样地，表6的统计分析表明，对于内部控制较好的79家公司其职业经理人胜任力平均值为045，而内部控制有效性相对不足的21家公司职业经理人职业胜任力平均值为035；相应地，在职业经理人职业胜任力统计众数方面，内部控制较好的79公司的值均高于内部控制有效性相对不足的21家公司。Z值和伴生概率均显示出显著的差异性和可信度，表明在上市企业职业经理人胜任力越高，越有利于内部控制。

4结论

本研究通过选取创业板100家具有一定代表性的上市企业作为实证研究对象，得出了以下结论。

其一，在现代公司治理结构中，股权结构越集中越不利于内部控制；

其二，在现代公司治理结构中，独立董事的独立性越强，越有利于加强企业内部控制；

其三，在现代公司治理结构中，监事会越参与公司管理和监督，越有利于加强企业内部控制；

其四，在现代公司治理结构中，高级职业经理人职业胜任力越强，越有利于加强内部控制。

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