我国有限责任公司股权继承的法律问题研究

李凡

摘要：对于有限责任公司的股权继承问题，我国《公司法》经历了一个漫长的立法过程，并且其运行以来，存在许多缺陷，如股权继承的主体范围狭窄、客体表述不准确、缺乏程序性规定等，本文将针对这些问题提出完善建议。

关键词：有限责任公司；股权继承；法律问题

一.我国有限责任公司股权继承的立法发展

1993年我国颁布第一部《公司法》，但该部法律并未涉及有限责任公司的股权继承问题，随着经济的迅猛发展，有限责任公司的数量不断增加，股东死亡后其股权如何处理的问题逐渐凸显。可喜的是，2005年《公司法》修订，在第76条对该问题作出了规定：即“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”其积极意义在于：一方面，确认了股东资格的可继承性；另一方面，充分体现了意思自治的精神，允许通过公司章程限制股东资格的可继承性。但不可否认，该规定仍然存在很多缺陷，在实践中未形成统一的适用标准。2013年《公司法》再次修订，但是未对有限责任公司的股权继承问题做出细化规定，仍然保留2005年《公司法》的结论（2013年《公司法》将该条文放在第75条）。

二、我国有限责任公司股权继承立法存在的问题

1.股权继承的主体范围狭窄

《公司法》规定股权继承的主体为“合法继承人”，但是“合法继承人”具体包括哪些，是否包含受遗赠人和遗赠扶养协议的扶养人？并没有明确规定。但是根据《继承法》，继承有法定继承和遗嘱继承之分，而合法继承人仅限于法定继承和遗嘱继承，并不包括受遗赠人和遗赠扶养协议的扶养人。那么受遗赠人和遗赠扶养协议的扶养人要取得股权，应遵循《公司法》第71条关于股权转让的规定。因此，实践中无法充分保障受遗赠人和遗赠扶养协议的扶养人继承股权的合法权益。

2.股权继承的客体表述不准确

我国《公司法》规定继承的客体为“股东资格”，股东资格主要指各民事主体作为公司股东的身份和地位。股东具备股东资格，表示其享有自益权和共益权等各项权利，也意味着其需要承担在出资范围内对公司债务承担有限责任等相应义务。股东资格突出地体现了人身专属性，会伴随股东个体的消亡而消失，不应作为继承的客体。股东死亡后，其合法财产可以被继承，也就是股权。因此，法律规定中“股东资格”的表述并不准确。

3.对股权继承缺乏相关程序性规定

纵观整个《公司法》及相关条文，对我国有限责任公司股权继承问题均没有任何程序性的规定，使得实践中股权应当如何继承出现了缺失，成为亟待解决的问题之一。

三、我国有限责任公司股权继承立法的完善

1.应扩大股权继承适用的主体范围

资本的联合和股东间的信任作为有限责任公司成立的基础，体现了有限责任公司人资两合性的特点。而股权继承问题的实质是继承人继承权与有限责任公司人合性的博弈。由于股权既具有财产属性，又具有非财产属性，而行使后者是为了更好的实现前者，股权也不是人身权。所以，有限责任公司的股权可作为继承权的客体，而且有限责任公司的人合性也不是股权继承的障碍。根据《继承法》规定，遗赠协议和遗赠扶养协议的效力优先于法定继承和遗嘱继承，基于此，受遗赠人和遗赠扶养协议的扶养人的受遗赠权也应优先于有限责任公司的人合性；另外，由于《公司法》未将受遗赠人和遗赠扶养协议的扶养人列为股权继承的主体，难以充分保障其合法权益。因此，笔者认为，只要公司章程没有相反规定，继承人和受遗赠人、遗赠扶养协议的扶养人均可作为股权继承的主体取得公司的股权。

2.应将股权继承的客体替换为“股权”

借鉴国外相关立法可知，国外大多都以“股权”作为股权继承的客体。那么与我国公司立法中的“股东资格”相比差别何在？一般来说，对股东资格的继承不仅涉及财产利益，而且涉及股东参与公司重大决策、选择管理者等共益权，而股权的继承可以在继承变卖股权的价款而不涉及股东资格等身份的情形下完成。我国《公司法》为了避免继承人只能继承股权中的自益权，而不能继承共益权的不当做法使用了“股东资格”一词，属于立法语言表达错误。《公司法》在“有限责任公司的股权转让”整节内容中，都使用了“股权”，却在第75条突兀地出现“股东资格”，无法实现立法表述的协调一致。因此，应该将“股东资格”改为“股权”，为我国有限责任公司股权继承的适用寻求统一标准。

3.健全股权继承的程序性规定

现行公司法对有限责任公司的股权继承仅做了原则性规定，且允许章程自治。因此，在有限责任公司股权继承问题的处理上，笔者建议，应当首先参考公司章程，若公司章程规定不允许股权继承，则就此止步；若公司章程允许股权继承，则应当按照公司章程规定进行。如果无明确规定但继承人要求继承股权，而股东会作出了可以继承的决议时，可以按如下程序处理：（1）继承人自行协商好各自继承的份额，达成协议并签字盖章；（2）继承人可对继承份额办理公证手续，然后持公证证明到公司办理股东名册变更登记；（3）如多个继承人对继承份额意见不一时，也可通过诉讼，依据人民法院的调解书或判决书到公司办理股东名册变更登记；（4）股东继承人继承股权后，公司应将死亡股东的股東信息注销，重新对继承人的股东身份予以确认。