我国公司高管薪酬制度研究

（519020 澳门科技大学 广东 珠海）

摘 要：随着全球经济的发展和各国企业的规范化，公司已经成为生活中最基本的组成模式，而如何让企业更好的发展，有一个问题需要我们认真地讨论和解决，高管薪酬问题。近年来，在世界范围内对公司高管的薪酬问题讨论激烈，有人认为高管薪酬过高，激励过度，损害了广大股东的利益，政府要加以调控，也有人认为高管薪酬属于公司内部事务，应由公司自己解决。但毋庸置疑，高管薪酬问题若处置不当，对公司治理是一种潜在威胁。本文认为解决高管问题关键在于建立完善的高管薪酬制度，使其不断合理完善。

关键词：公司内部治理；高管薪酬；制度

一、我国公司高管薪酬制度的不足

1.薪酬激励模式落后

高管薪酬激励模式运用得当与否会直接关系到公司治理的水准，我国很多公司现在实行的还是基本工资加上年终奖高管薪酬激励模式，至今还没探索出既适合市场经济发展又符合我国国情的高效薪酬激励机制。我国公司薪酬结构并不合理，工资和年终奖都是短期激励方式，存在一定缺陷。[1]短期激励模式的特点是“即时性”、“现金性”、“一次性”，公司的高管们为了获取年终奖，在短时间内挖尽了公司的大部分潜力并创造公司当年盈利，这样是一种短期行为，对公司的长久发展不利。

2.薪酬委员会作用受限

目前在我国，董事会和管理层交叉着任职现象普遍。公司容易出现权利逆向的倾向，高管的权利超出本来的范围屡见不鲜，不单单只是限于公司的经营管理上，进一步还可能会影响到公司的组织决策程序，作为董事会直属下的薪酬委员会，本来应该是独立决定薪酬方案，但现实情况是，董事会薪酬委员会听命于懂事长，在提出高管薪酬方案并提交股东大会通过时，小股东完全没有发言的余地，高管自定薪酬便自然形成了。[2]高管則通过对公司控制权的把握掌控，操纵董事会对薪酬委员会的提名，迫使董事会确定的候选人对自己利益最大化。高管还可以通过某些手段控制对薪酬委员会的支付，导致的结果是，薪酬委员会委员无法实现正真的独立性。在此情况下，薪酬委员会成了高管计划中的利用对象，作用便大大受到限制。

二、增加股东薪酬话语权制度

1.英美“增加股东薪酬话语权”制度

“增加股东话语权”制度事实上首先产生于英国。2002年，《董事薪酬报告规制法令》给予股东对于薪酬的投票权，因此，英国的公司法相应地做出了修改，要求英国的公共性公司：①在其年报中包含一份高管薪酬报告。②将该份报告提交股东大会，由股东以普通决议的方式进行劝告性投票。美国的股东可以用“增加股东话语权”制度来表达自己的不满与愤怒。[4]至今，他们已经使用此规则否定了35家公司的高管薪酬安排，包括电子产业巨头惠普公司。

2.“增加股东话语权”制度在中国的运用

在我国，股东并没有被授予“增加股东话语权”这项权利。根据《公司法》第38条和第100条的规定，股东大会选举和更改董事监事，并决定他们的薪酬。高管的薪酬由董事会决定，而董事的薪酬由股东大会决定。中国没有设立“增加股东话语权”制度，但股东对股权激励安排有投票权。根据2005年年底颁布的《上市公司股权激励管理办法》规定，股东会对股权激励有审议权。如此一来，看似股东有一定程度上的薪酬决定权，但这个权利只是在股权激励制定之初有效。而现实股权激励计划可能在刚开始的时候有效而获得股东会的通过，一年后股东对此安排就无能为力了。事实上，高管完全可以把股权激励方案搞得复杂，以致股东一时无法发现其中的问题。所以，只有股东去发现其中被掩饰的部分，对于股权激励方案的投票权才能运用得相对有效。相比下，美国的规定与实践则更具有科学性：第一，它允许股东对薪酬进行投票，这对于监督过高高管薪酬是一个较好的方式，也能促使高管为了股东的利益而行使自己的权利，而不是只关注只产生短期效应的一些业务。第二，设定一个再次使用“增加股东话语权”规则的期限，这样或许能把规则运用得更加有效。然而，“增加股东话语权”制度虽然在美国或英国等能起到有效监督高管薪酬的作用，但若中国直接借鉴，高管薪酬问题将会越来越严重。因为“增加股东话语权”制度的出台是基于像美国般股权极度分散，而高管权利巨大的情况。中国的股权机构极度集中，高管在某种意义上是股东的代言人。如果再次通过“增加股东话语权”制度来授予股东新的权力，这对公司三大会独立的公司治理制度将会是灾难性的。毕竟中国企业一股独大情况比较常见，再次授予股东其他权力，可能导致股东权利过大而使三大会完全运作不起来，严重破坏公司治理的效果。

参考文献：

[1]张进智，企业高管薪酬影响因素研究[J].东岳论丛，2011.

[2]张辉军，《天价薪酬：基于公司治理功能异化的理论分析》.《商业时代》，2010年第19期.

[3][美]罗曼诺，公司法基础（第二版），2013.

[4][美]卢西恩伯切克和杰西·弗里德，《无功受禄-审视美国高管薪酬制度》，赵立新，王俊峰，孙虹霞，张政军译.法律出版社，2009年版.

作者简介：

杨晓锋（1990.4.7～），性别：男，民族：汉，籍贯：广东汕头，职位：在读学生，学历：硕士研究生，研究方向：法学民商法。