我国会计准则关于“控制”概念的转变及认定探讨

河南经贸职业学院 李淑红

我国会计准则关于“控制”概念的转变及认定探讨

河南经贸职业学院 李淑红

本文以1995年《企业会计合并报表暂行规定》、2006年《CAS33-合并财务报表》和2014修订版《CAS33-合并财务报表》为时间线，详细介绍了我国会计准则对于“控制”概念的演变过程。通过分析上汽集团与通用中国1%股权交易案例讨论如何判断控制的有效性、评估实际的控制权。最后得出结论：首先应充分关注投资方的权力模式；其次应充分关注投资方与被投资方的关联关系；最后应考虑被投资方的设立目的。

合并范围 企业会计准则 控制 权力

在信息迅速膨胀的时代背景下，财务报表使用者对财务报表信息的质量要求日益提高，合并财务报表的有用性在理论界受到普遍重视。然而母公司是否能对子公司实现并表，需要以母公司是否控制子公司为基础进行判断，而实务中对“控制”的认定涉及一定的职业判断，这就给企业在编制合并财务报表时很大的操作空间。我国企业会计准则对“控制”的范围进行了不断修订，合并的范围也随之发生了改变。本文将围绕实务操作中的经典案例，探讨我国会计准则关于“控制”概念的转变及认定。

表1 历次会计准则关于“合并范围”的规定比较

一、会计准则关于“控制”概念的发展与转变

合理确定合并范围影响财务信息质量的诸多方面，尤其是对于相关性和可靠性具有重大影响，因此，一直以来合并范围的确定都是合并报表理论和实务的重要内容之一。纵观中国、美国及国际会计准则在判断某一会计主体是否需纳入合并报表这一问题上，均遵循一个原则，即以“控制”为基础，但对于“控制”具体含义及判断标准等不尽相同，并且往往都涉及大量的职业判断。随着股权多元化、交易复杂化、经营模式不断创新等，实务中存在的争议也愈发增多。以“控制”为基础确定合并范围这一思想最早出现在1940年，美国SEC对上市公司披露合并报表的规定中，在1959年颁布的ARB NO.51 ConsolidatedFinancial Statements中被予以明确，后期国际会计准则、我国会计准则均沿用了这一思想。控制的定义及合并范围的相关规定在我国会计准则中的主要变迁如表1所示。

（一）1995年《企业会计合并报表暂行规定》90年代初期，上海证券交易所、深圳证券交易所双双运营，截止到2014年底，两市共有291家上市公司，并有5家发行了H股，已初具规模，资本市场蓬勃健康发展，需要配套的财务会计规则。1995年2月，财政部颁发了我国首个有关合并会计报表的专门规则《企业会计合并报表暂行规定》，暂行规定中明确规定“母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围”，并通过三项明细规定，初步对纳入合并报表范围的情况进行了简单列举，对于确定合并范围的基础以及“控制”的概念未作出明确的规定，但规定中出现了“半数以上权益性资本”这一数量标准。当不符合这一数量标准时，在表决权、投票权、任免权上应满足“半数以上”这一数量标准，或者根据章程或协议，控制企业的财务和经营政策。除此之外，该准则还对于可以不纳入合并范围的子公司进行了列举。这一时期准则实施过程中体现的控制观，往往是建立在股权投资的基础之上，更多地强调“半数以上权益性资本”这一特征。

（二）2006年《企业会计准则第33号-合并财务报表》2006年12月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》中，“合并范围”作为该准则的第二章被单独列示。合并范围这一章由第六条至第十条共计四个条目组成。首先该准则第六条明确了编制合并报表时，确定合并范围的基础以及“控制”的概念，即“一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”。这一时期，控制的概念得以明确规定，强调了控制关系产生于“企业”与“企业”之间，控制的对象为一个企业的财务和经营政策，控制的结果为能据此从另一个企业的经营活动中获得利益。其次，相比较《企业会计合并报表暂行规定》而言，此次修订补充了在确定合并范围时，应充分考虑“潜在表决权”因素。第十条则规定公司应将全部子公司纳入合并报表范围。同时，相比较1995年的《企业会计合并报表暂行规定》而言，“半数以上权益性资本”这一表述变更为“半数以上表决权”，更直接地体现了实质控制的思想。实务中由于优先股没有表决权以及章程协议的约定，故持有“半数以上权益性资本”不一定能够实现控制，但拥有半数以上表决权往往控制了一家企业。又如，在三层股权结构之外，A公司持有B公司60%的权益性资本，而B公司持有C公司60%的权益性资本，A公司持有C公司的权益性资本为36%，但仍然通过控制B公司，对C公司实施了有效控制。此外，2006年的《CAS33号——合并财务报表》取消了《企业会计合并报表暂行规定》中的六种可以不纳入合并报表范围的规定。总体而言，合并范围呈扩大趋势，既有利于暴露风险，也有利于掩饰风险。

（三）2014年《企业会计准则第33号-合并财务报表》2014年发布的《企业会计准则第33号-合并财务报表》在借鉴IFRS10相关规定的基础之上，对于合并范围做了重大修订，使得我国会计准则与国际财务报告准则在确定合并范围上进一步趋同。2014年修订后的《企业会计准则第33号-合并财务报表》，对于“第二章合并范围”做了诸多方面的调整和细化。相比较2006年《CAS-合并报表》中“第二章合并范围”中的四条规定，2014年修订后的《CAS-合并报表》中“第二章合并范围”由第七条至第二十五条共计十九条规定组成。对于控制的概念进行了重大调整，扩大了“控制”的适用范围，并作出了较为详细的文字解释，使得合并会计信息质量进一步提高，对于解决实务中长期存在的争议问题提供了解决思路，有利于规范会计准则的操作，防范相关风险，提供更有利于决策的会计信息。

（1）控制的定义发生变化。2006年《CAS-33合并财务报表》第二章中将控制定义为一种权力，即可以通过决定一个企业的财务和经营政策，并据此获得利益；并且将风险和报酬作为判断是否控制SPV的标准，即当承担了“大部分”风险和报酬，获得了“大部分”利益时，便控制了该SPV，则需要将该SPV纳入合并范围。而新修订的准则对控制的定义做了较大修改，新准则控制的定义包含三个要素，第一，投资方拥有被投资方的权力；第二，通过参与被投资方的相关活动享有可变回报；第三，有能力运用其对被投资方的权力影响其回报金额。新修订的控制的定义对于特殊目的载体（SPV）同样具有适用性，一定程度上扩大了控制的范围，有利于防止主观区分是否承担“大部分”风险和报酬，及是否获得“大部分”利益，减少为达到特定会计处理而追求形式上控制的效果。

表2 “控制三要素”的内涵表

（2）两个或两个以上的投资方分别享有主导不同“相关活动”的处理。《企业业会计准则讲解2010》删除了“因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不属于准则中界定的企业合并”。2014年《CAS-33合并财务报表》准则对该类问题进行了补充规定。对于有两个或两个以上投资方对被投资方的不同“相关活动”分别享有主导权时，准则中明确了应当以“对被投资方回报产生最重大影响”为原则，确定一个控制方。该项规定使得实务操作过程中涉及对企业哪些活动或哪项活动对投资方回报产生最重大影响进行职业判断，加大了准则的实施难度。

（3）评估“表决权”性质，判断是否形成对被投资方有效控制的权力。2014年《CAS-33合并财务报表》第十五条对于当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，应当评估表决权是否形成对被投资方的有效权力进行了规定。权力来源于权利（rights）。当对被投资方的权力是直接和单纯来源于股份等权益工具授予的表决权时，对权力的评价比较直接。在其他情况下，例如权力是源于一项或多项合同安排时，评价权力就更加复杂，需要考虑不止一项因素。在没有其他因素影响下，持有多数表决权的投资方一般被认为控制了被投资方。在某些情况下，表决权并不是确定谁控制被投资方的决定性因素，例如，“表决权仅与管理工作相关，而相关活动则由合同安排所主导。”此时，则需要考虑被投资方的目标和规划，包括被投资方的风险规划为由谁承担，风险将被传递给谁，以及该投资方是承担了部分还是全部的风险。对风险的考虑不仅包括下降风险，而且包括潜在的上涨。

（4）对于如何判断决策者是否为代理人进行了规定。2014年《CAS-33合并财务报表》准则中，将实质罢免权作为判断决策者是否为代理人的依据，如果委托方享有无条件实质罢免权，那么决策者不管是否在被投资方中拥有可变回报，该决策权均不构成形成控制的权力。除此之外，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。除此之外，2014年《CAS-33合并财务报表》还对被投资方可分割部分（单独主体）的控制、单独主体、投资性主体应如何确定合并范围等进行了相关规定。

二、案例分析

（一）案例简介本文以上海汽车集团股份有限公司购买通用汽车公司资产为例，对“控制”的认定进行具体探讨。上汽集团购买通用汽车的基本情况如表3所示。

表3 上汽集团案例基本情况

（二）案例涉及的关键问题及处理方案

（1）初次交易完成后，新旧准则有关“控制权”的认定问题及处理方案。此次交易前，上汽集团对于旗下两大“利润奶牛”上海通用和上海大众皆属于不控股状态，只能以投资收益的方式将这两大合资公司的部分利润纳入上汽集团的报表中，但这对于即将谋划整体上市的上汽集团而言是远远不够的。而在上汽集团从通用集团手中收购了1%股权后，其总资产从2009年的1382亿元猛增至2010年末的2288亿元，增幅达65.64%，营业收入从1396亿元增至3133亿元，同比增幅达124%，净利润也从66亿元增至137亿元，增长幅度达一倍以上，这其中上海通用的并表功不可没。但在这光鲜的财务报表背后，并表是否合理却没有那么简单。根据公司公开披露信息显示：交易完成后，在上海通用董事会中，上汽集团拥有6名席位，而通用中国拥有5名席位；本次交易完成后，上海通用原有的技术、品牌、管理、经营方面的合作方式将保持延续，上海通用的业务经营模式将不发生变化。根据我国2006年《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的规定，该交易显然符合了并表的数量标准，因此单从这个角度分析，上汽集团将上海通用进行并表无可厚非。

然而，2006年《企业会计准则第33号——合并财务报表》同时指出，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。根据其中第六条的解释，所谓控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。这个概念中包含两个要素，一是决定另一个企业财务和经营决策的权力，二是获得该企业按其政策经营所得经济利益的权力。二者缺一不可。若从这样的“控制”理念出发，上汽集团将上海通用并表的妥当性便值得商榷了。因为根据信息，上海通用的《公司章程》并没有做任何修改，通用中国在技术、采购等关键环节仍拥有绝对的话语权，上海通用原有技术、品牌、管理、经营方面的合作方式仍将保持延续，上海通用的业务经营模式没有发生变化，这实际上等于限制了上汽集团的“控制权”，上汽集团事实上并不能够独立地决定上海通用的财务和经营政策。但由于2006年我国会计准则中的“控制观”强调的是一种法定控制权，即有权力实施控制力，并不强调有能力实施控制力，这样的规定，也给上汽集团并表上海通用留下了操作空间。

2014年2月，财政部发布了新修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》，与2006年的准则规定相比，新准则在合并范围上做了较大修订，特别是对控制的定义进行了改进，强调控制的三个要素为对被投资者的权力、可变回报以及能够行使权力影响可变回报。同时，指出投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。其中，第八条第三款指出相关事实和情况之一包括“投资方享有的权力是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动”，第十条规定，“两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权力的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。”而在该案例中，虽然上汽集团已经拥有了上海通用51%的表决权，从表面上具备了并表的资格，但是这51%的表决权只能使上汽集团对上海通用的日常生产经营活动实施管理，而上海通用在交易前后的整体核心权力归属并没有发生任何变化，其对回报产生重大影响的相关活动已事先被合同所主导。从公开信息上而言，通用中国仍控制着上海通用技术、品牌、采购等关键环节，对上海通用的经营活动具有重大影响，而上汽集团则无法合理按照自己的意愿改变公司的经营及财务政策，取得相关的财务利益。依据新准则，通用集团才真正拥有对被投资方上海通用的权力，相反，上汽集团并不能够行使对被投资方的权力，以显著影响回报的金额。如此并表对于报表使用者并不能提供比不并表更多的信息，反而可能影响使用者对公司的认知与评价。因此，从2014年新准则的角度分析，上汽集团的并表是存在不妥的。

（2）上汽同意通用中国回购涉及的并表方案中“控制权”的认定及处理。根据协议规定，“通用中国和上汽香港将尽最大努力至诚合作，寻求上海汽车根据适用的法律、法规和中国通用的会计准则直接或间接合并上海通用业务产生的销售收入进入上海汽车财务报表的方法。一旦发现此等方法，双方应立即实施。”事实上，的确存在“此等方法”。上汽集团与通用中国于2011年10月底共同出资成立了“上汽通用汽车销售有限公司”，其中上海汽车持股51%，通用汽车持股49%，通过此举，上汽集团继续对上汽通用的销售收入实现并表。前提是，上汽通用将其销售业务剥离至“上汽通用汽车销售有限公司”，上海汽车合并的是该销售公司的销售收入。从过去的公开信息可知，通用中国相关人员在协议签订时，就已经设计好相关方案，“上海汽车能足以依据下文规定的中国会计准则直接或间接地合并上海通用业务的销售收入进入上海汽车的财务报表”这一条件中的销售收入并表在操作上是极其廉价。这其中同样涉及“控制权”的认定问题，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章第八条第一款的规定，“投资方在判断是否控制被投资方时，需要考虑的相关事实之一便是被投资方的设立目的。”从公开信息可知，上海汽车和通用集团共同出资设立“上汽通用汽车销售有限公司”，其目的就是为了在通用中国回购1%的股权之后，上汽集团能继续实现对上海通用业务的并表，虽然上汽集团拥有对该销售公司51%的股权，表面上同样符合控制的数量标准，但是由于上海通用将直接决定该销售公司的财务业绩，对该销售公司的财务利益享有最终控制权，而且从公开信息也可推测销售公司并非承担上海通用的所有销售业务。因此，如果说在旧准则对“控制”的定义尚不明晰的情况下上汽集团的并表还可以接受，那么在新准则强调实质性合并的精神之下，上汽集团对上汽通用汽车销售有限公司的控制权的“有效性”就值得商榷了。

（三）案例小结上汽集团与通用中国1%股权交易的案例，分别从“初次交易完成后控制权归属”以及“上汽同意通用中国回购涉及的并表方案”两个全新的角度展开分析，其中涉及控制的有效性、实质性控制、保护性权利的界定、是否符合控制的定义判断等内容，具有很好的启发意义，尤其是“上汽同意通用中国回购涉及的并表方案”这一角度的分析，对于2014年修订的《CAS 33-合并财务报表》准则第二章中新增的第八条，“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断”之重新评估“被投资方的设立目的”而言，是一个非常鲜活的例子。

一般而言，当投资方持有被投资方股权比例超过50%并在董事会中享有多数表决权时即可将被投资方纳入合并报表，但特殊情况下，根据实质控制权原则，即使达到上述要求也不能将被投资方纳入合并报表。具体而言，判断实务中在评估是否实现实质控制时应从三方面考虑：首先，应当充分关注投资方的权力模式。例如投资方所享有表决权的性质和范围。上例中，上汽集团在董事会中虽享有多数席位，但其必须沿用通用中国作为控制方时制定的关于技术、品牌、管理、经营等重大方面的合作模式，使得其享有的表决权受限，控制的权力存在瑕疵，上汽集团并无能力对上述涉及技术、品牌、管理、经营等重大方面实施改变。其次，应当充分关注投资方与被投资方的关联关系。例如，投资方是被投资方的重大客户或重要供应商，或投资方与被投资方存在重大债务关系，亦或是投资方为被投资方提供融资担保等。在本例中，虽然上汽集团与通用中国合资成立了“上汽通用汽车销售有限公司”，虽然上汽集团拥有其51%的股权，但该销售公司最大的供应商却是通用中国，通用中国可以决定将上海通用多大部分的销售额剥离至该销售公司中，进而对该销售公司形成控制。因此，对该销售公司有实质性影响的还是通用中国而非上汽集团。最后，应当考虑被投资方的设立目的。一般情况下，如果投资方依据合同为被投资方设立了较为复杂的运行模式，那么表决权将不是决定是否控制被投资方的唯一条件。例如根据合同的规定，表决权只能影响属于非相关活动的一些日常行政管理工作，又或者被投资方的相关活动己经事先由合同决定，那么在这种情况下，投资方就需要审慎考虑合同安排，以判断其拥有的表决权是否足以使其对被投资方形成实质性控制。在本例中，上汽通用汽车销售有限公司的成立纯粹是为了实现上汽集团对上海通用的继续并表。虽然上汽集团拥有其中超过半数的表决权，但是影响该销售公司的相关活动，继而影响可变回报的权力却掌握在通用中国的手中，通用中国承担着相关活动的主要风险，因此上汽集团过半数的表决权并不足以使其对销售公司形成真正意义上的控制。

三、结论

第一，对“控制”的认定应关注交易动机。对“控制”的认定上要考虑交易的动机，是否存在为达到特定的会计处理而进行一系列形式上的安排。例如，上汽集团收购通用中国的交易中并表的动机显著大于“利用中外合作基础，深化区域战略协作”，因为交易过程，并没有相关技术、研发、销售、市场等方面明确约定的出现，却出现了为实现销售收入按照中国会计准则并表的相关约定，交易的结果也从侧面说明，该交易的动机主要是为了实现并表，尤其是附加条款约定如果上海汽车中国会计准则直接或间接地合并上海通用业务的销售收入进入上海汽车的财务报表，通用中国应有权从上汽香港处回购转让股权，充分说明了此次交易具有强烈的并表动机。

第二，投资方的权力是否赋予其主导“最重大相关活动”的能力。当两个或两个以上的投资主体分别拥有主导相关活动的权力时，应充分考虑被投资方的目标和规划、相关活动是哪些及各投资主体如何实施其拥有的权力、哪些是对被投资方活动产生最重大影响的权力。例如上汽集团与通用中国1%股权交易的案例中，上汽集团虽在董事会中享有多数表决权，但基于合同安排，技术、品牌、管理、经营方面的合作方式等权利全部由通用中国决定，上汽集团基于董事会享有的决策权是受限的，并且通用中国拥有有条件的回购权。

第三，评估投资方拥有的权力是否对被投资方形成“有效”控制。实务中在确定投资方是否应该被投资方纳入合并范围时，不应仅仅依靠其法律身份或合同赋予的权利等形式上的控制为依据，应充分关注其是否具有行使权利的现实能力。例如实务中委托代理问题，如果委托方享有实质上的罢免权，即使受托方基于合同或协议享有受托股权的收益权和决策权，仍未能对被投资方实施有效控制。由于委托方的实质罢免权，使受托方不具备基于其独立意志行使基于合同或协议获得的权利的能力。

第四，应当关注被投资主体的定义。为了保证合并基础的一致性，减少以形式代替实质的情况，不管是我国会计准则还是国际会计准则均未对持股比例设置下限规定，但多数情况下，股权关系仍是实施合并的基础（特殊目的主体除外）。对于托管、代持或基于协议形成的控制，应当充分关注是否符合被投资主体这一前提条件。例如A公司将持有C公司51%的股权对应的权利委托上市公司B行使，B在此之前与C公司无任何直接或间接投资关系，在理性的交易中，一般不应将C公司纳入B公司的合并范围。在认定控股股东、实际控制人时同样应考虑投资主体，被投资主体的概念。例如，已成功挂牌新三板的页游《琅琊榜》的开发商成都朋万科技股份有限公司（836011），其第一大股东孟书奇，持股2821600股，占比35.27%，在公司没有担任任何职务。第二大股东刘刚，持股234万股，占比29.25%，任董事长兼总经理。股东孟书奇通过签订《表决权委托协议》己将其股权表决权不可撤销地委托刘刚行使，并将其除分红权、涉及委托人所持股权处分事宜之外的其他权利相应委托给刘刚代为行使。因此鹏万科技的控股股东和实际控制人认定为刘刚，股转公司亦对此项认定认可。但如果在签订《表决权委托协议》前，刘刚未真实持有朋万科技的股权，仅仅基于代持、托管协议获得公司的控制权，则不应该将刘刚认定为控股股东和实际控制人。对于被投资方为非盈利机构的情况，满足控制的三要素时也应当纳入合并范围。在确定将投资的非盈利机构纳入合并范围时，是否能从非盈利机构获得回报是关键影响因素。从非盈利机构获得的回报，不仅包括实际现金分红，还应综合考虑该非盈利机构是否为公司承担了部分费用、该非盈利机构是否为公司提供了技术、输送了人才等非分红性质的利益回报。对于不同类型被投资主体在判断其是否应纳入合并范围时需重点关注的要素如表4所示：

表4 不同被投资主体应重点关注的要素表

第五，关注可变回报的量级。根据控制的三要素权力模式、风险和报酬模式、回报模式，往往会出现复杂情况难以确定控制方的情况。此时通过分析可变回报的量级有助于判断实际控制方。通常而言投资方通过参与被投资方承担的风险和报酬越大，享有可变回报的量级就越大，在公平、理性的市场交易中，享有可变回报量级越大的投资方越有可能去获得作出决策的权利。仅仅通过权力模式与回报模式无法识别是否形成有效控制时，通过分析参与各方享有可变回报的量级有助于判断出各投资方是否实现有效控制。但实务中应当注意风险和报酬与权力并没有必然的联系。承担的风险和报酬是控制的一个必要条件，并且因此享有的可变回报既包括上行时的可变回报也包括下行时的可变回报。

［1］财政部：《企业会计合并报表暂行规定》，财会［1995］11号。

［2］财政部：《企业会计准则第33号——合并财务报表（2006）》，财会［2006］3号。

［3］财政部：《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》，财会［2014］10号。

［4］储一昀、林起联：《合并会计报表的合并范围探析》，《会计研究》2012年第1期。

［5］郭舒：《我国合并财务报表的合并范围探讨》，《财会月刊》2016年第16期。

［6］余恕莲、毛洪涛：《合并报表会计方法的理论结构》，《会计研究》2014年第5期。

［7］管永权：《新长期股权投资与合并财务报表准则解读》，《财会月刊》2014年第15期。

［8］何力军、唐妤：《新合并财务报表准则解读与准则经济后果分析》，《财会月刊》2014年第15期。

［9］郎秉花：《企业合并报表问题研究》，《中国乡镇企业会计》2014年第10期。

［10］张孝春：《关于合并报表理论与33号准则差异问题的探讨——基于同一控制下企业合并视角》，《中国总会计师》2016年第10期。

（编辑 周谦）