企业合并中商誉确认和计量的探讨

侯骁

【摘 要】随着社会主义市场经济的发展，企业并购在经济活动中日益频繁。围绕商誉的定义、确认、计量、和处理方法的争论也日益突出。本文采用对比分析法并借助案例分析，对合并商誉的本质以及确认、计量等会计处理方法进行了总结，对比我国与其他国家关于合并商誉的不同处理方法，结合以 SA 公司在一项并购业务中对于合并商誉的处理为例，深化对合并商誉确认与计量方法的理解。

【关键词】会计准则；企业合并；公允价值

商誉是指能在未来期间为企业带来超额利润的潜在经济价值。由于商誉本身具有的依附性、整体性、价值波动性等特征，导致对其确认和计量的难度较大，从各个国家的会计实务来看，对商誉确认计量的规定也有所差异。

一、中美会计准则中关于商誉的规定及对比

1.中美会计准则中关于商誉的规定

2001 年 6 月，美国财务会计准则委员会（FASB）通过财务会计准则第 141 号《企业合并》（FAS141）和第 142 号《商誉及其他无形资产》（FAS142）：规定企业合并时取消权益结合法，统一采用购买法进行会计处理，并且取消对商誉进行摊销的规定，改为每年进行减值测试，特定情况下年内也要进行测试。如果商誉发生减值则确认为损失，未发生减值则不予摊销。2005 年 7 月，FASB 和 IAS 又共同发布了《企业合并》征求意见稿，规定：商誉是企业不能够单独辨认和确认的资产带来的未来经济利益，在数量上等于收购成本的公允价值与其可辨认净资产公允价值的差额。如果合并方式为控股合并，当存在少数股权时，应分别确认属于母公司和少数股权的商誉。对商誉进行初始确后，合并方每个会计期末对商誉进行减值测试，不再进行摊销。

2006 年，我国财政部颁布的《企业会计准则》，按照国际惯例在对合并商誉进行会计确认和计量时引进了公允价值的概念；要求上市公司在每个会计期末对合并商誉进行减值测试，在合并资产负债表中列示的是合并商誉净额。

2.中美会计准则中关于商誉规定的对比

通过对比可以看出，中美关于商誉的规定有许多相似之处，例如：在商誉的初始确认方面，都只确认外购商誉，不确认自创商誉都不予确认；在商誉的初始计量方面，在计量方式上都采用间接计量法——将企业合并成本与被合并企业净资产公允价值之间的差额作为商誉，与“总计价账户”论的观点一致等。而中美两国商誉会计准则相对比，也体现了不同的方面，例如：合并方与被合并方不同关系下的商誉确认方面。我国企业会计准则按照合并方与被合并方的关系，把企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种情况。同一控制下的企业合并，不存在由于企业合并产生的合并商誉确认问题，合并商誉只产生于非同一控制下的企业合并过程中。美国会计准则明确规定企业合并统一采用购买法；在商誉的列示与披露方面。我国将商誉排除在无形资产范围之外，将商誉作为一项独立资产在非流动资产项目下单独列示。美国财务会计准则委员会（FASB）在2011年批准了一项会计准则修订案，以简化实体对商誉减值的测试。修订后的相关会计准则将允许实体先进行定性因素评估，再来决定是否有必要执行两步走的定量商誉减值测试。

二、合并商誉的确认与计量

1.商誉的初始确认与计量

由于合并前后的控制人未发生变化，他们共同控制其全部净资产和经营权。同一控制下的企业合并不具有购买性质没有商誉产生，因此在同一控制下的企业合并不形成商誉；《企业会计准则第20号—企业合并》中指出：在非同一控制下形成的合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被投资方可辨认净资产公允价值的份额，应当确认为商誉。因此，只有吸收合并和控股合并能形成商誉。非同一控制下形成的“负商誉”计入当期损益。

2.商誉减值测试方法及会计处理

对于企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，因此商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。

《企业会计准则第20号—企业合并》规定，因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并报表中予以确认。如果资产组发生减值，应当首先抵减商誉的账面价值，但由于根据上述方法计算的商誉减值损失包括了应由少数股东承担的部分，故应当将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。商誉的减值准备在提取以后，不能转回，资产负债表日，单独设置“商誉减值准备”科目进行核算，借记“资产减值损失”科目，贷记“商誉减值准备”科目。

三、企业合并商誉应用过程中发现的问题及建议

1. SA集团合并CN公司商誉的应用案例

SA集团是一家在美国纳斯达克（NASDAQ）主板上市的保险中介公司。被合并方CN为一家2008年1月在中国境内成立，注册资本50万元的保险代理公司。JS公司与SA集团具有良好的业务合作关系，与SA集团签有正规框架合作协议，一直扮演着对SA有意收购对象进行早期孵化的角色。2008 年10月，JS收购CN 95%的股权。JS在2008年10月至SA收购期间，加强了CN的后援平台，耗资2700余万元人民币。2009年3月31日，SA旗下全资子公司MDY投资有限公司与JS就收购 CN达成协议：MDY分8期以4000万元的对价从JS收购CN保险代理有限公司51%的股权，成为CN的控股股东。收购完成后，SA集团拥有CN超过半数股权，能够对其实施控制，应该纳入SA的合并财务报表。本次收购MDY和JS各自委托会计师事务所和评估师事务所共同对CN进行审计、评估。最终确定商誉金额为 1661.6 万元。

2011年2月，证券分析师对SA收购CN的项目提出了质疑，质疑主要包括收购过程中SA旗下子公司 MDY 支付了过高的对价金额，并认为这种低进高出的手段是SA公司通过倍数效应吞噬市场投资者的利益。且质疑SA集团未来很可能无法保持超额收益利润水平，在披露信息模糊的情況下，此项商誉未来面对巨大减值压力，按照美国公认会计准则，商誉减值损失要记入当期损益，这将引起SA未来利润水平下降。并且在SA资产负债表上确认的类似合并商誉已经高达10亿美金。该分析师的报告出来后，引起了投资者对SA集团的信任危机，SA股票大跌，创52周股价新低。

2.企业合并商誉的问题分析以及建议

从SA集团公司兼并CN公司案例中，由于现行合并商誉的确认和计量不清，才导致了分析师对复杂合并产生商誉的质疑，从而影响股价的大幅下降。由此可见只有充分获取收购与被收购方并购双方信息情况，外界才能选择恰当的方法，做出对兼并中的所产生的合并商誉正确分析和判断，避免因评价不恰当所导致的股价大跌，致使投资者的损失。

（1）提高企业合并过程中确定的对价金额的客观性

目前大多数国家都采用合并方支付的对价与被合并方公允价值差额的方法计量合并商誉。由于影响合并方支付对价金额大小的因素有很多，合并方有可能通过操纵合并对价的大小来操纵合并商誉的大小，进而通过确认的合并商誉初始金额以及在后续计量过程中可能涉及的商誉减值准备进行操纵。因此，必须提高合并对价金额确定方法的客观性和提高合并对价金额确定主体的独立性。

（2）细化商誉后续计量和持续信息披露的规则

商誉的确认与计量都是建立在一定的假设前提之上的，或多或少带有主观的判断，其信息的披露成为关键。因此对于报表附注中对商誉的信息披露中，除披露商誉在财务报表中的账面价值和披露在会计报表附注中对商誉的非财务信息加以补充说明外，还应该披露商誉确认时的假设前提，计算方法的选择等关键要素尽量减少信息的不对称性。

（3）企业在合并过程中要加强与资本市场的沟通

SA公司股票大跌的主要原因是由于投资者轻信了分析师的報告。但最根本的原因还是由于SA集团没有向资本市场披露与合并事项有关的相关信息。在市场上出现分析师或投资者对合并事项披露内容存在理解偏差时，及时进行澄清，尽量减少由于信息不对称对公司股价产生的不利影响。同时，加强市场监督与第三方独立机制的完善。

兼并与收购已成为企业发展战略最重要的途径之一，在兼并收购过程中所产生的合并商誉，已成为企业管理过程中的越来越重要的经济资源。正确与合理地确认、计量并披露企业合并过程中产生的商誉问题，公允地反映与披露企业合并的商誉，满足企业利益相关者的信息需求，已成为企业重要的社会责任。

参考文献：

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[3]张爱芝.浅谈企业合并中商誉的确认和计量[J]财经界.2012（9）：122-123.