不良资产债转股的韩国经验

尹振涛

当前，中国正处在经济增速放缓的新常态下，企业盈利水平下滑，偿债能力也随之下降。在此背景下，商业银行的资产质量受到一定的冲击，突出表现在不良资产规模和增速出现双升。根据银监会披露的数据，截至2015年底，商业银行业全行业不良贷款余额升至12744亿元，较2014年底大增51.2%；不良贷款率1.67%，较2014年底上升0.42个百分点，已连续第十个季度环比上升。在这样的背景下，几乎所有的银行已主动调整信贷结构，压缩过剩产能行业贷款，并实行严格的名单制，严控高风险行业的新增贷款。针对存量的不良贷款，目前银行的处置方式较为单一，主要有清收、重组、核销和转让等四种途径。但前三种手段效果有限，批量转让也只能收回本金的20%～30%。因此，关于不良资产处置模式的探讨与创新呼声渐起，其中债转股成为其中一个可行方案。银行主导型债转股是将商业银行对企业的不良贷款直接转换为商业银行对企业的股权，由银行或其子公司持有并管理。由于法律法规的限制、实际操作的难度等，采用此种债转股方式的国家较少，较多出现在波兰、捷克等转轨国家，日本也曾有过一定的尝试。资产管理公司主导型债转股属于更加常规的模式，即商业银行将不良贷款剥离至政府设立的资产管理公司，再由资产管理公司决定是否转换为股权。历史上美国、韩国均采取过此类模式，更以韩国的经验较为成功。

韩国不良资产激增的原因

20世纪60年代，由于国内资本市场尚未完善，无法有效地调节金融资源配置，韩国政府不得不通过政府干预的手段控制金融机构，以此主导经济发展模式。早期，这种模式的确对韩国经济的快速增长和产业结构的转型升级发挥了重大的作用。但是随着经济规模的扩大和金融体系的发展，其弊端也逐步显现出来。由于韩国政府长期控制着商业银行信贷的流向和额度，变相剥夺了银行的自主经营权，加之行政决策的官僚化和内部腐败等原因，使得银行体系效率低下，缺乏国际竞争力。从1990年开始，韩国商业银行的不良贷款规模已经出现了明显的上升苗头，但并没有引起韩国政府的高度重视，也没有采取行之有效的应对措施，使得韩国银行不良资产规模迅速扩大，增加了处置的难度。

1997年亚洲金融危机的爆发，可以说是韩国银行不良资产问题恶化的导火索。伴随着韩元的大幅贬值，韩国进出口贸易企业遭受了巨额的汇兑损失。同时，由于房地产和股票等资产价格暴跌，使得国民资产出现了严重的缩水。加之热钱的加速外逃，给市场带来了更多的流动性紧张，在银行收缩银根的情况下，大量企业出现资金周转不灵等经营问题。很多企业由于不堪重负，无法按期偿还银行贷款甚至破产，韩国银行业的不良资产出现了井喷。

韩国不良资产债转股的具体措施

采取集中處置模式，设立政府主导的资产管理公司。亚洲金融危机爆发后，韩国政府经过综合考虑各种模式的利弊和现实情况，最终选择由一家政府主导的资产管理公司来集中处理银行的不良资产问题。韩国资产管理公司（Korea AssetManagement Corporation， KAMCO）原本为韩国发展银行（Korea Development Bank， KDB）的一个分支机构。在亚洲金融危机爆发后，韩国政府选择将KAMCO独立出来，作为韩国银行业不良资产集中处置的窗口和平台。为此，韩国政府修正了KAMCO的公司章程，明确其主要职责为管理并经营不良资产处置基金、改革经营困难的机构、管理出售国有资产和政府委托管理的资产、为不良资产处理提供咨询服务等。

完善法律法规体系，为债转股营造良好的政策环境。为更好地发挥资产管理公司的作用，韩国政府于1999年4月又重新修订了《有效处置金融机构不良资产及设立韩国资产管理公司法》，允许KAMCO为促进债务企业结构调整和重组而实施债转股、收购和经营不动产及向债务企业提供必要的贷款资金等。同时，韩国政府参考了美国的DIP（Debtor in Possession）制度，于2005年出台《有关债务人复生及破产的法律》，在破产程序中也大幅度改善了免责申请时期及免责财产制度，为负债过多的个人和企业提供重新开始的机会。

严格的企业选择标准和流程，遵循市场化的定价机制。在选择适用债转股方式的企业时，KAMCO有一套严格的选择标准和流程。例如，首先，该企业不能在法律、社会及道德上有瑕疵或遗留问题，其次，适用债转股的企业必须是目前仍在生产经营或可以立刻开工复产，而且企业管理层也有强烈的经营愿望的企业。核心是，KAMCO还要求债转股企业必须已经偿还了部分债务，且偿还额达到购买价格的20%以上。一般情况下，企业应该自行提出债转股要求，并提交正式的申请书和其他材料。KAMCO通过实地尽调、审核材料及组织专家组进行咨询后，形成一套完整的企业经营计划和财务规划书，最终提交公司评审委员会审议确定。实施债转股后，KAMCO还会每季度审查企业的经营状况及承诺兑现情况，如发现重大问题会及时采取财产保全等补救措施。在进行债权股权换算的时候，一律按照市场价格运作，参照企业的账面价值和相关资产进行社会公允的折价标准。同时，KAMCO非常重视与国际知名的会计师事务所、评估机构、投资银行和咨询公司紧密合作，在资产定价和企业发展战略上寻求帮助。

丰富多样的资本运作，更加灵活的退出机制。KAMCO实施债转股后，更加注重其他资源的注入。例如，以追加注资、投贷联动等方式，帮助企业走出财务困境，变输血为造血，为其打造更好的发展平台和外部空间。同时，KAMCO还积极引入海外战略投资者，参与韩国企业的复苏。1998年至2003年，先后有摩根斯坦利、高盛、德意志银行、雷曼兄弟公司等世界著名投资公司参与或购买KAMCO入股的企业，加速和扩大了债转股的退出速度和机会。通过一系列的资本运作，企业在恢复扩大生产经营的基础上，重新获得了现金流，实现了资金的良性循环和企业的保值升值。在必要时，KAMCO甚至还会实施管理控制，通过买卖公司股票和资产、公平拍卖股份等方式变现。

来自韩国的经验与启示

通过采取一系列保全措施，韩国在不良资产处置和消化方面取得了不错的成绩，相对平稳地渡过了亚洲金融危机，其中债转股发挥了重要的作用。当然，由于債转股本身并没有消除风险，只是进行了风险转移或展期，其最终能否收回甚至增值仍存在较大的不确定性，影响因素十分复杂。因此，在结合韩国经验及中国实际的基础上，应审慎推进债转股工作。

采取试点后逐步推广的审慎方式。出于债转股模式的特殊性及风险特点，在推进路径上，建议先从国有银行、国有企业开始试点，并采取“一事一议”的方式逐渐打磨适合中国现阶段特色的债转股模式，在不断试错的基础上，逐步推广至股份制和其他银行以及民营企业。

需要国家配套政策和法律支持。在债转股实施过程中，政府应更多地承担服务职能，在登记注册、税收减免、行业指导和资源注入等方面予以支持。同时，建议尽快采用专项修改议案的方式，修改《商业银行法》中关于银行不得持有非金融企业股权的条款，为债转股的有效实施营造完善的法律基础。同时，就债转股适合主体、流程程序及要求出台导向性规范文件，以此保护投资人利益，防止国有资产流失。

适当引入银行主导型债转股模式。虽然韩国及中国第一轮债转股基本都是以资产管理公司为资产承接方，但由于当前的经济条件及银行自身实力发生了很大的变化和提升，为银行或其控制公司作为债转股主体提供了基础，以此消除更多的委托代理环节，并有助于发挥银行在整合企业上下游产业链和资金成本的优势。因此，建议本次债转股可尝试银行直接设立专项资管计划，或学习韩国成立银行子公司的模式承接不良资产债权及股权，并根据不同的标的情况采取优先/劣后或优先股/普通股，以及投贷联动等模式，吸引政府扶持基金和民间投资者跟随。

尊重市场规律和市场选择机制。韩国和我国上一轮的债转股更多的被赋予政府行政彩色，在考虑处置效率的同时，更强调盘活国有资产，稳定经济社会的责任。当前银行业和国有企业均发生了翻天地覆的变化，在中央淘汰落后产能的背景下，更应该尊重市场规律，审慎选择债转股企业。一般而言，应该重点考虑属于国家关键或支持、符合国家发展战略并有助于产业结构转型升级的行业。同时，除国有企业外，更应该充分考虑这些行业中的领头民营企业。对产能过剩或技术淘汰的僵尸企业，坚决予以清退。

融入公司日常的经营管理。在上轮债转股中，资产管理公司虽被赋予了股东权利，可参与重大事项表决，但由于当时我国公司治理结构普遍不健全及缺乏专业人才等原因，未对企业产生实质性的影响。现阶段，我国公司治理体制已更规范，银行或资产管理公司也已具备了切实履行股东权益，监督、协助企业转型升的能力。因此，商业银行或资产管理公司应深入企业生产经营管理，整合资源，调整结构，甚至通过投贷联动、并购等方式盘活标的企业。

挖掘更多市场化的退出机制和途径。通过债转股方式处置不良资产后，标的企业的债权偿还问题变为了股权退出问题，常见的退出方式包括股权回购、管理层收购、股权转让、上市退出等。目前，需要不断创新出更多元化的退出途径及与之匹配的定价机制，只有这样才能调动银行实施债转股的积极性。例如，应尽快鼓励和支持优先股二级交易市场的建立，发展股债混合型融资工具和市场，以此打通优先股的退出渠道。

（作者单位：中国社会科学院金融研究所）