未来的钱你该怎么分？

彭靖

尘世间最痛苦的事，莫过于曾经有一份可能价值巨大的股权摆在我面前，我要了。

——What？

从创业到上市，初创公司面临的股权坑太多太多。当你知道这一切，可能已经晚了。《商界》杂志拟从本期开始，为你带来国内首席股权架构师何德文的“德哥说股权”，为你摘出精彩的3个“1”。

1个问题，1个案例，1个处理。

台上觥筹交错，台下勾心斗角，不动声色的大BOSS，运筹帷幄的名律师，听上去是不是像很多美国大片里的商战情节？

真实的商业故事，往往比你看到的更冷酷，时时处处都面临着人性的博弈。跟合伙人博弈，跟高管团队博弈，跟投资方博弈。如果一开始走错一步，很可能就是万劫不复。

我有一个朋友，在国内特别有名的一家互联网医疗公司内孵化了一个医疗新媒体。最开始我们都劝他出来独立创业，考虑到种种变数，他还是选择在公司内部创业。在此期间母公司投了300万元，占了80%的股份，他和经营团队占20%的股份。

结果很快，风向就变了。这个项目估值迅速达到4 000万元，与此同时，母公司自己现金流越来越艰难。投资人想进来，一看，妈呀，这股权架构怎么行？我看好的是这个项目的创始团队，结果投的是这家母公司。创始团队没有话语权，而且一轮一轮融资下来，创始团队20%的股份肯定越来越稀释。创始团队没有动力，这个项目未来变数就太大了。

OK，这家互联网医疗公司也Real耿直：你想我退出是吧？那就按照4 000万元估值收购我80%的股份。

这就尴尬了。怎么办？让我们先埋下一个悬念。

做画像，打标签

初创公司的股权设计应该怎么做？首先要对股东做画像。

从创业到上市，主要有这几种类型的股东：第一，公司的创始人，实际控制人；第二，合伙人，也就是大家经常讲的联合创始人；第三，高管团队；第四，外部的财务投资人。前三种是内部股东，最后一种是外部股东。

从整体去考量，股权架构更多的是公司内部股东的股权设计。

对外部股东来说，一般情况下就是定向增发股票，内部股东同比例稀释。比方说，财务投资人定下来占10%的股份，前面所有股东股份乘以90%；占20%，大家就乘以80%。依此一轮一轮稀释下去。所以，外部融资考量的要素，一是公司估值，二是公司到底需要多少钱。

但对内，股权设计就太重要了。基本逻辑是对每个人对公司的贡献定价，但是未来贡献到底多大，换句话说，每人该拿多少，这个账可能算到白头偕老都算不明白。

那就看看自己跟哪一种类型比较像。我通常会建议初创公司按这三种模型去对标。

第一，绝对控股型。公司创始人，创业能力和创业资源绝对集中，他一个人拿到三分之二以上，即67%，给未来的高管团队预留15%，合伙人团队加起来18%左右；

第二，相对控股型。老大能力和资源相对集中，其他合伙人也很重要，那么老大51%，未来高管团队15%，合伙人团队34%；

第三，势均力敌型。能力很强，资源也很强，这往往意味着一开始创业就是很强的团队。假设是三个人，那么老大三分之一，同时对重大事项有一票否决权，另外两个人加起来51%，再给高管团队预留15%。

15%的期权池是怎么来的？它有两个作用。早期大家谁都不知道未来贡献大小，拍脑袋就把股权分了，干个两三年发现不合理——有可能后面你的贡献越来越大，但是拿得不多。既然有预留的15%，就从15%里面给你去增发，这是给早期团队预留调整的空间。另外，预留期权池，更能吸引人才的加入，否则每进来一个人，团队就要博弈一次。

创业者都是人格分裂者

股权设计对初创公司最有价值。企业要是到了万科这样的规模，动一个点就是几十个亿的利益，那就几乎没有设计的空间了，全是刺刀见红的博弈。

一般来说，初创公司的股权设计，定完量之后就涉及到定性。

从《公司法》到工商局登记的公司章程，普遍把创始人默认为天使投资人。这是很可笑的。我遇到过一个案例，三个人一起创业，其中一个人出30万元，占30%的股份，干了半年不想干了，又不想退出股份，其他两个人只能干瞪眼。早期公司不值钱还能接受，哪天公司值1 000万元、1个亿甚至10个亿的时候，这两个创始人是不是会觉得既不公平又不合理？

要我说，创业者都应该是人格分裂者，第一個身份是天使投资人，项目最小风险最大的时候我们几个人都投了钱；第二，全职的运营者和经营者，光出钱没用，这30万元就是30万元，要变成3 000万元、3个亿，钱只是存量价值，人才是增量价值。尤其现在很多公司是轻资产公司，存量价值特别特别小，未来团队和人的贡献越来越大；第三，还是公司的员工。

进入机制、调整机制、退出机制等等，最好在公司成立后通过补充协议确定下来。比如，创始人都不应该拿股权，而是拿限制性股权。我30%的股份，分四年兑现，干满一年拿7.5%，要离职可以，没有兑现的部分公司按照原始出资回购。要不要给离职的人保留一点？双方可以协商嘛。

最重要的是做好预期管理。

大多数创业，创始团队很多都是老同学、老同事、好朋友，都有很强的信任基础。但是法律文件又是一个所有人都读不懂，最没有用户思维的产品。大家有信任基础，又容易在实际运作中出现博弈，所以在定量定性之前要达成一些基本共识。

合伙不仅是合伙一种利益，更是合伙一种沟通机制和创业理念。为什么要分四年兑现？为什么要回购？大家签这些硬邦邦冷冰冰的法律条款之前，应该探讨的是，想长期参与还是想短期投机？股份主要基于我们早期的出资，还是基于未来对公司的贡献？等等。

没有共识，大家每个条款都会博弈。多博弈几次，这关系就很微妙了。

我拿的股份是不是太多了？

我在一些商学院讲股权设计，发现一个很奇葩的现象。很多公司创始人先自己过来听，完了之后把整个合伙人团队带过来听。为什么？后来有个老板在课堂上分享说，我一个合伙人听完课回去主动找我，说老大，是不是我拿的股份太多了，我要不要退出来一部分？

别笑，这是很真实的状况。

中国百分百的企业都是拍脑袋分股权。分完了一看，没有期权池，也没有退出机制。老板即便是大股东，他也担心，哪天合伙人要掉链子了怎么办？未来高管团队进来还有没有空间？融资会不会出问题？

老板是利益相关方，很多话不方便讲。合伙人会想，你是不是算计我们啊？你自己都不专业凭什么你说的是对的？干脆啥都不说，全拉来听我讲课，听完回去照着做。

对我来说，这也是用户教育的一个过程。我经常给他们算账，比如启动资金50万元，我出30万元，占60%的股份，你要我退到只占20%，凭什么？

第一笔账小学生都能算明白，60%肯定比20%多；第二笔账，作为创业者来说，我占20%其实比占60%还多，因为团队有激励就有动力啊，公司极有可能做大。

说穿了，不管是创业者还是投资人，你追求的是投资回报，而不是明面上占多少股份。我一直有个理念，做成搞大，才是真正的公平合理。做不成搞不大，股权怎么分都不公平合理。

阿里巴巴市值2 500亿美元，马云占股才7.8%。股权设计不仅是理性的博弈，有时候也反映了一个企业的格局和一个企业家的胸怀。

促成交易即核心

是不是时间线一拉长，公司估值一上去，就没有股权设计的空间了？当然不是。股权设计保障的就是股权的动态合理性。

讲课算是普法性质。每个企业的情况千差万别，具体情况还要具体分析。我给很多企业做股权设计的重度服务，比如回到最开始那个问题。

当时我给做医疗新媒体的朋友设计了一个方案，中心意思就是通过溢价回购的方式来解决股权争议。

将母公司当做早期投资人。早期投资人投了300万元，占80%股份，这其实已经有估值了，估值也就400～500万元。那么现在，我们按照3倍左右的估值，將绝大部分股份收回来。

这种方式之所以行得通，基于两个考虑。第一，母公司觉得自己确实帮不上这个项目的忙，并且，自己也有资金压力，第二，谁能拍板？你就去跟能拍板的人直接沟通股权问题。我们中国人有个理念，说是会前谈大事，会上谈小事。所以在母公司董事会、股东会讨论这个事情之前，你就必须把问题解决掉。

谈话的策略是什么？比较占80%和占15%的结果。你讲几点，1.集团公司可以控股占80%，但是占80%的股份的结果是什么？融资进不来，高管团队进不来，项目肯定会死。就算勉强活着，集团公司要考虑上市，一个初创的医疗新媒体还处于烧钱阶段，财务也不规范，极可能影响集团公司的财务报表；2.如果你只占15%，我能把人才找进来，能把投资拉进来，项目就全活了；3.对集团公司来讲，原来投的钱按照三倍估值被回购掉，有现金流，并且还保留15%股份，未来项目做起来还有投资回报。

通过这种股权设计的思路和谈判方式，最后人家接受了，收回了65%的股份，双方都比较满意地解决掉这问题。

朋友曾经想让我跟他一起去谈。我说别，千万别。很多创始人谈项目都喜欢带个律师过去。我每次都建议创始人敲定方案之前，包括创始人跟团队谈股权跟投资人谈股权，千万别带律师。我们背后全力支持，所有文件帮你修改，所有谈判策略帮你辅导，但是肯定是你自己出去谈判。要不你带他也带，这样大家攻击性都很强，再好的初衷也会谈崩掉。

如果说世界上有两种律师。一种是诉讼律师，不管遇见什么事儿，都是你告他你告他；而我们更接近于硅谷律师，以股权设计为切入口，促成交易才是核心。