互联网金融创新与案例实务研究报告

朱敏

摘要：最近，随着金融创新，尤其互联网金融创新的混乱、无序及风险暴露与凸显，国家为进一步促进互联网金融健康发展，保护投资者的利益与维护金融安全，国务院、金融监管与公检法等部门相继出台了相关法律法规。本报告基于互联网金融法律与实务的基础上，通过案例分析法，分析行业的经营者与融资者普遍存在对法律缺少敬畏、甚至在突破已有的禁止性的法律制度；投资者缺乏对互联网金融结构创新的认知和缺乏基础的金融与法律常识。本报告是笔者对互联网金融的浅显解读。

关键词：金融创新；大事件；法律实务；产业格局

互联网金融已然成为当今社会最强的声音，出现在这个不可逆转的时代潮流中。2016年和前几年相比，虽没有互联网金融大爆发的举世瞩目、行业大讨论的政策频频修订，各种金融峰会的举办那么闪烁，但2016年的这一丝丝沉默确是相当深远，似乎正在奠基2020年的金融格局。如图所示：

一、盘点2015互联网金融创新大事件

1、1月5日，人民银行对《关于做好个人征信业务准备工作的通知》进行发布，要求诸多机构，诸如，深圳前海征信有限公司、腾讯征信有限公司、芝麻信用管理有限公司等，运用6个月的时间，将准备个人征信等业务做好。8家单位分别是：北京华道征信、拉卡拉信用管理、中智诚征信、中诚信征信、鹏元征信、深圳前海征信中心股份有限公司、腾讯征信、芝麻信用。这一通知开启了培育社会征信机构的机制，使得市场化机构进入个人征信行业行列，是对社会征信体系进行创设并将其完善的极其重要的措施，在对实体经济服务、将征信市场发展方面意义重大。

2、4月16日，蚂蚁小贷旗下花呗正式上线——先花后还时代开启

去年3月，马云急急慌慌的宣布要跟中信一起搞“虚拟信用卡”。央行果断出手，停止阿里中信腾讯一切跟“虚拟信用卡”有关的个人信贷产品。随着“花呗”的上线，用户将获得1000元至5万元不等的额度，可用于淘宝、天猫平台的购物消费。蚂蚁小贷表示，上线初期，花呗的应用场景将以天猫和淘宝平台为主，未来将逐渐向其它商户开放，让用户享有更多的便捷消费机会。“花呗”的上线，就是一场借钱买东西的大比拼。可以说，马云背后的女人又多了一把“买买买”的利器。支付宝目前中国最大的第三方支付平台，支付接口遍布各个行业，花呗的开通，对支付宝扩展业务无疑又是一张好牌，特别是对于资金周转不急的用户，极大地方便了生活。

3、6月25日，由蚂蚁金服发起设立的浙江网商银行正式开业

马云言“网商银行的梦想是服务1000万家企业”。在网商银行中，农村用户、个人消费者、小微企业是几大客户群体。网商银行是对金融机构实施的补充，要对运营方式进行探索，从而对这些客户给予服务，要对他们的需求进行了解。将来的五年时间里，网商银行要对超过一亿的消费者以及千万中小微企业提供服务。百姓对于网商银行的期待，可以用6个字总结——小银行，大生态。并且，网商银行也会对金融机构在某些方面进行开放，诸如，大数据、云计算等，从而让各方积极参与。MYBank是网商银行的标志，人们将其叫做马（Ma）云（Yun）银行。

4、7月12日，证监会发布《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》

对中国股市来说，2015年是非常难忘的一年。庄家从牛市起步、机构延伸逼到疯牛的形成，再到散户突如其来的股灾，可控性完全丧失，在这场没有硝烟的资本战争中，初次涉及股市的股民们经历了大喜大悲，从开始暴涨时的惊喜到中期割肉时的挣扎以及最后暴跌时的痛苦。随着市场逐渐稳定，许多机构以及个人借助信息系统开始为客户开虚拟证券账户，出借本人证券账户、借用他人证券账户等，代替客户进行买卖证券操作，造成股市剧烈振荡的原因，正是由于券商股的大幅上涨从而爆发了市场狂热，伴随着杠杆资金的运用，券商股股价以及指数的波动剧烈。这些违法现象又出现再次席卷而来的势头，势必将再次造成股票市场动荡不安，必须予以严厉打击。

5、7月18日，为了对创新金融给予鼓励，从而对互联网金融发展起到促进作用，对监管责任进行明确，对市场秩序进行规范，在国务院、党中央同意后，国家互联网信息办公室、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、国务院法制办、国家工商总局、中国人民银行、工业和财政部、公安部、信息化部，一起发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号，以下简称《指导意见》）。——这在2015年，是互聯网金融业的至关重要的项目。

6、中国保监会以保监发〔2015〕69号印发《互联网保险业务监管暂行办法》

暂行办法首先定义了互联网保险，互联网保险业务指的是借助移动通信和互联网等技术，保险机构是借助第三方以及自营网络平台等进行保险合同的创设，从而进行保险服务的提供。保险行业也积极相应“政策年”的号召，大量出台了一些政策，使得我国金融领域监管最严密、最细致的行业也开始涉及万众瞩目的“互联网保险”。

7、11月18日，中信银行与百度联合发起设立百信银行 开创“金融+互联网”新模式

在钓鱼台国宾馆，百度和中信集团对战略合作实施，隶属于中信集团的中信银行和百度携手，进行了百信银行的创设。这是我国第一家直销银行，其发起者为传统银行和互联网公司，体现出在互联网金融领域中，中信银行迈出了关键的一步。在发展中国银行业的过程中，百信银行的创设是一个标志，对“金融+互联网”的模式进行了开创。

8、12月3日，深圳经侦突查e租宝40余人被警方带走调查

e租宝是2015年互联网金融领域的一匹黑马，以大手笔做广告宣传著称，这一事件拉开了2015年互联网金融最大风险事件的序幕。目前这一案件还在处理之中，依照北京商报金融组织进行的报道，事实上，e租宝有诸多问题存在，诸如，没有严格的内控、标的不真实、自融嫌疑等。不管结果怎样，e租宝事件都会极大地影响互联网金融，特别是影响着P2P借贷行业。

9、12月18日，苹果宣布和中国银联达成Apple Pay合作

“借助Apple Watch 、iPhone以及iPad，Apple Pay已经对几百万支付消费的方式进行创新。”Apple互联网软件与服务高级副总裁Eddy Cue说，“就苹果来说，中国市场具有至关重要的作用。借助和15家中国银行以及中国银联联手，我国用户便能够对支付体验、安全和便捷的服务进行享受。”在Apple Pay中，关键的在于安全性，对借记卡或者信用卡进行添加，卡号既不在设备上存储，也不在Apple的服务器上存储。支付可以简单到通过手指的触摸在一瞬间完成。但是截至目前，Apple Pay的使用并非广泛开展。

10、美国东部时间12月18日，宜信旗下网络P2P平台宜人贷（代码YRD）在美国纽交所上市，宜人贷正式成为登陆纽交所的中国互联网金融第一股。

在我国的P2P网贷市场，宜人贷的母公司宜信集团是国内第一家从事P2P小额信用贷款服务的企业。中国的P2P自产生起就一直无法摆脱高利贷和非法集资的阴影，宜信也不例外。但是宜信独创债权转让模式和巧妙地将高利息转变为服务费，从而适应了我国信用体系不成熟的现实并且规避了可能产生的政策风险。综上所述，互联网金融正在实施创新，不少变化已经悄然发生。

案例实务分析

案例一：综合金融平台拉卡拉

拉卡拉成立于2005年，目前拥有拉卡拉金服集团和拉卡拉电商公司两大业务集群，从支付、电商倒金融，拉卡拉一步步搭建起了如今综合性发展的集团架构，并日趋完善与成熟。在用户大量开通银行卡快捷支付、网上银行、手机银行的大背景下，拉卡拉做综合性互联网金融平台的门槛和成本大幅降低。尤其是依靠平台数据和征信业务的支撑，既精准定位用户需要求，且有效提高整个平台的风控安全等级，有利于理财和信贷等业务的告诉发展。综合型金融平台的标准由三个，首先是账户一体；其次是数据共享；最后是需求覆盖。而拉卡拉以支付业务未基础，迭代累积了金融、电商、征信等多方面的业务，解决了用户资金安全风控体系、风控产品、日常资金业务以及企业融资理财等多方面的需求，符合综合型金融平台的所有特征。如图所示：

案例二：蚂蚁金融服务集团

2014年10月，创设了蚂蚁金融服务集团，为一般消费者和小微企业提供服务。基于互联网的思想和技术，蚂蚁金服致力于打造一个开放的生态，与金融机构一起，共同为未来社会的金融提供支撑，实现“让信用等于财富”的愿景。蚂蚁金服目前的核心业务分为三个核心板块：首先是基础服务板块，包括支付宝体系、便民服务体系以及芝麻信用体系。该板块在用户拓展与维护、数据获取与产品支持层面的意义大于获取实际营收，也是蚂蚁金服平台战略最为核心的支撑业务。其次是理财业务板块，包括余额宝、招财宝、娱乐宝等系列产品与服务。该板块是蚂蚁金服在通过支付宝获取用户流量计品牌价值提升后的首要变现渠道。第三是信贷业务板块，核心是蚂蚁微贷及其旗下的借呗、花呗等相关产品，该板块是未来蚂蚁金服未来获取应收的最重要方向，整体市场依然处于起步阶段，市场空间广阔。如图所示：

2003年8月15日由中国移动、中国银联发起成立联动优势科技有限公，是所有移动支付公司里背景条件最为优质的。经过将近12年的发展，逐渐形成围绕以金融服务为机身，大数据服务+信息服务为机翼的发展战略，聚焦行业扩大服务深度。企业以：松和支付、在线供应链融资、P2P账户托管、互联网理财以及基金支付为主。其中综合支付已与30多家金融机构合作，为30多个行业、3000多家商户提供综合支付服务；P2P网贷平台TOP50商户中，70%以上商户都使用我司资金托管服务；截止14年底，累计下载量1000万+，覆盖银行422家，管理银行短信近6000万条。如图所示：

三、法律解读

《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》指出：个体包括自然人、法人及其他组织，说明企业行业之间可以通过新的互联网平台实现直接借贷。这一点和《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》不太一样。《指导意见》沿用了信息中介的涵义，确定P2P网贷只能是信息中介，而不能是资金中介和信用中介。《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》中第六条关于机构名称的具体规定如下，开展P2P信息中介的企业，其名称中应当包含“网络借贷信息中介”字样，最终做到统一名称。同时，在业务规则和风险管理当中指出，中央数据库的运用，这其实是网贷行业的基础设施之一，也是本办法的最大亮点之一。信息披露，主要是针对融资信息披露及风险揭示。在《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》中要求信息透明，比如，借款人基本信息，包括主要财产、主要债券债务关系、信用资产报告；融资项目，风险评估报告等。这也是法律实务当中的两点，网络借贷公司在其官方网站上向出借人充分披露信息。

网贷机构明确了“信息中介”的定位，同时又对“资金中介”和“信用中介”进行管控，呈现出必须加强借贷双方的了解，自担風险、自负盈亏的局面。这也是互联网金融的显著优势。同时，在以上解读中提到过，以信息披露作为主要抓手，大力强化网络贷款业务及机构自身的透明度建设，这也于互联网金融的初衷较为契合。在互联网金融法律实务的操作过程中，行为监管和基础设施配套建设，也成为保护金融消费者的利益为核心，这一系列的法律制度建设也是确保消费者充分的知情权和选择权。在中央数据库、金融基础数据合作的基础上促进行业发展。

四、互联网金融机遇与挑战并存，抓住机遇同时要注意控制风险

互联网金融对传统金融体系和制度造成不可逆的冲击。互联网金融冲击着传统金融，其主要是金融中融入了互联网因素，主要体现在两个方面：一是融入了互联网技术，诸如，云计算、搜索引擎、社交网络、大数据、移动支付和第三方等。引入互联网技术，从而使交易成本以及信息失真的状况显而易见地降低，使管理风险效率以及风险定价得到提升，将交易的边界进行拓展，从而使供需资金双方能够实施交易，将组织形式和金融交易进行改变。二是互联网金融的渗入，反映了人人组织和平台模式的兴起。在“互联网+”推动下，产业互联网金融是未来蓝海。“互联网+产业+金融}融合的模式正在提升。政府工作报告中，工业、零售、金融三大行业将作为“互联网+”的“排头兵”。随着大数据和云计算的运营，互联网金融推动医疗、教育、农业、旅游、传媒、交运等诸多行业群求020的创新。通过以上分析可以得出，未来低风险平台和技术壁垒累的互谅网金融企业必定拥有强力优势。清科研究中心认为i，互联网金融未来投资机会将更多的出现在以下两类业态里：一个是风险相对较低的互联网金融平台；一个是未来增长空间比较快的技术类、征信类企业，这也是依托大数据商业花运用的模式。

（一）政策风险

相比较于传统金融而言，互联网金融有着比较复杂的风险，在监管方面要求更高。相关监管政策包括《电子银行业务管理办法》、《电子银行安全评估指引》、《电子支付指引》、《非金融机构支付服务管理办法》、《互联网保险业务监管规定（征求意见稿）》、《保险代理、经济公司互联网保险业务监管办法（试行）》等等，在法规政策方面日益完善，要求对互联网金融方面的趋紧的监管风险进行防范。

（二）市场环境风险

宏观经济的发展对互联网金融的发展也起到了至关重要的影响。当前经济发展趋势较弱，对金融和投资方面的热情也相应降低，互联网和金融的结合还不足以促使众多产业群的发展，只有通过经济方面的大力扶植，满足投资需求，将互联网为金融行业带来的优势完全展现出来，互联网经济能够保持稳定的发展，对互联网金融发展产生影响的宏观因素为以下几方面：产业升级水平、GDP、利率水平、就业率v、人均收入水平和互联网使用率水平等等。

（三）同业竞争风险

首先是行业进入门槛，相对于大多行业来说，互联网行业的门槛较高，金融行业的门槛高度更是不亚于互联网行业，“难如上青天”正是金融行业的真实写照，正因为这样才造成只有大型企业才能为进入这个行业提供保障。然后是同行之间的相互竞争，BAT等龙头互联网企业有较好的嗅觉，能够清晰准确的抓住发展机遇，加上企业不俗的经济实力，已经稳稳的占据了互联网金融行业的半壁江山，以第三方支付为例，如阿里巴巴，腾讯等知名网络软件基本上垄断了网络支付所产生的金额，由此可见互联网金融的竞争的残酷。所以，造成风险的另一重要因素就是行业内的竞争。

（四）操作风险

首先是技术风险，互联网金融的竞争比拼的就是互联网技术，而金融行业特别重视安全和稳定，所以制作一套既安全又稳定的运行系统是互联网金融的重中之重。然后是整合风险，想要将互联网金融平台发展壮大，势必需要购买大部分的资产，在整合这些资源的过程中又必须面对法律、税务和合规方面的风险，这些都应该引起重视。最后是管理风险，委托专业的管理团队后，有效管理互联网金融团才能避免造成风险。

从以上四个风险防控分析，互联网金融未来将要综合向集团化发展。巨头“垄断”的互联网，使每家互联网公司都在追求在本平台内可以满足用户各方面不同的需求，用丰富的功能给平台增值、增加用户粘性。金融行业原来互相割裂的单项服务，在求新求变的改革过程中，开始串联起来，这就是现阶段金融机构的主要改革思路。同时，普惠性和便捷性使互联网金融很重要的两个特性，也是现阶段多数平台宣传和品牌建立的关键。市场环境使得用户對互联网金融企业提出了更高的要求，而且由于互联网金融属于新生行业，因此潜力巨大，也必然使得其走向综合化发展道路。

五、结束语

完善互联网金融安全相关法律法规体系建设，应加紧制定和完善与互联网金融相关的公平竞争、准入退出、金融监管、信息安全、应急响应的法律制度；从法律层面界定互联网金融业务范畴、建立行业准入门槛、规范市场主体交易行为、强化企业信息披露、建立安全应急响应责任制度，为互联网金融参与者提供具体的规范引导，切实保护互联网金融安全。

参考文献：

[1]《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》

[2]《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》

[3]2015中国互联网金融研究报告

[4]2015中国互联网金融发展格局研究报告