俏江南背后的资本博弈

徐高阳

今年“3·15”对餐饮企业的曝光，最吸引眼球的莫过于俏江南的厨房黑幕。据报道，俏江南长沙分店遭到投诉，食客出现上吐下泻等症状。有记者以假简历成功应聘并拍摄暗访视频，视频中的俏江南后厨乱象可谓触目惊心“：多功能”扫帚可刷厨壁、可拖灶台、可扫地、还可以洗锅；客人吃剩的辣子鸡能回收过来进行“巧妙”的分类再加工；死鱼代替了活鱼上餐桌；厨房内无人佩戴手套和口罩，都是徒手作业；厨师们徒手“偷吃”客人的菜肴也是司空见惯。

此新闻一出，便引发了爆炸性的传播，一时间舆论哗然。在食品安全重于山的时代，为何俏江南长沙分店敢逆流而行？

对此，俏江南创始人之子汪小菲在微博中将矛头指向了香港著名资本CVC，让一桩陈年旧事更加扑朔迷离。

迅速扩张到负面缠身

“俏江南是国际餐饮服务管理公司品牌。创始于2000年，自成立以来，俏江南遵循着创新、发展、品位与健康的企业核心精神，不断追求品牌的创新和突破，从国贸第一家餐厅到北京、上海、天津、武汉、成都、深圳、苏州、青岛、广州。”这是百度百科对“俏江南”这一词条的介绍。如今来看，俏江南的企业理念颇有些苍白无力之感。

1987年，俏江南创始人张兰从北京商学院企业管理专业毕业后，到一家公司做管理。两年后，前往加拿大。那时，赚钱成了她留在国外的唯一理由。张兰感慨地说：“其中的辛苦常人无法体会。”

到了1991年，张兰怀揣2万美元血汗钱回国。半年后，她投资13万元在北京东四开了家川菜馆，叫“阿兰酒家”。“民以食为天，这个行业总有机会。”张兰曾说。

此后的9年时间，在资本积累成熟之后，张兰于2000年创办了俏江南，经过十余年的迅速扩张，俏江南遍布中国二十余个城市，拥有几十家分店，成为国内领先的餐饮品牌。但随之而来的，是一系列卫生问题被曝光，让俏江南、张兰乃至其子汪小菲在较长时间内处于舆论的风口浪尖。

2011年9月2日，有媒体记者以服务员的身份“卧底”于青岛心海广场的俏江南餐厅，经过3天的调查，发现连锁餐饮界巨头俏江南存在员工培训走过场、工作服装异味浓、餐具没有消毒、死鱼冒充活鱼加工等问题，此外，还对餐桌上回收油的走向、食材来源以及鲜榨果汁是否为勾兑等提出了质疑。

对此，2011年9月5日俏江南在其官方网站发布声明称，公司管理层高度重视，已委派专门小组前往青岛核查相关情况，并要求俏江南所有门店再次进行全面自查。

傍晚，俏江南再次对此发布声明，将上述媒体曝光的种种问题一一予以否认。称经过自查，公司绝不会存在使用死鱼冒充活鱼的现象。

有行业人士指出，既然媒体和俏江南双方说话出入这么大，那就需要相关政府部门来检测，而企业也需要公开透明，不能什么事情只由自己去说。

所谓一波未平一波又起，俏江南青岛心海广场店的风波还未平息，南京某店又卷入“剩油回收门”。有媒体报道称南京某“俏江南”店将剩油回收使用，该店将炸过食品后的回锅油沉淀之后烧菜给员工吃。根据该店负责人的说法，由于川菜中经常需要先进行油炸加工，炸过的油扔了可惜，所以给员工烧菜吃。虽然该负责人强调这些炸过的油绝对不会端上桌给客人用，但仍然有不少市民对此产生顾虑。

2011年9月17日晚间，汪小菲在个人微博上对此进行回应，称向那些光顾的客人们和在那里工作的员工们道歉。汪小菲在微博中写道：“不管是假俏江南还是真的，已解除加盟的还是正在解除的，我还是要向那些光顾的客人们和在那里工作的员工们道歉，你们是为了俏江南那3个字去的。管理好我们的直营店和及时打掉那些假俏江南是我们的责任和工作。感谢客人和媒体的监督，让我们及时了解情况，帮助我们不断进步。”

而反观近日曝光的俏江南长沙悦方店“炒菜锅洗拖把，死鱼充当活鱼”一事，仿佛昨日重现一般。官方声明一如既往的“积极配合调查”、“严肃处理问题”；汪小菲的微博也一如既往地第一时间做出反应。与之前不同的是，这次汪小菲所发的微博内容并不是解释与道歉，而是将矛头指向了“境外资本博弈”。

引入资本还是引狼入室

汪小菲在转发人民日报的曝光微博时配文称“自从2014年张兰董事长和公司几位创始高管退出董事会，公司管理全权由香港著名资本CVC接手，公司业绩直线下滑，管理漏洞频出。在与境外资本的博弈中，创始股东离场，而最后受伤害的是一个创立了16年的本土品牌。”

3月16日，汪小菲发微博长文，爆出更多CVC与俏江南的内幕消息，称“陷入了一个早已被对方设计好的陷阱”，并以珠海中富（000659）、大娘水饺为例，质疑的CVC投資行为（CVC，即CapitalPartners简称，官网上称是全球领先的私募股权和投资咨询公司之一）。

事实上，从2014年CVC收购俏江南至今，虽然收购的细节不为外界所知，但是从开始合作到分道扬镳，不过短短几年的时间。更让人大跌眼镜的是，在这期间，还夹杂着张兰退出管理层、CVC申请冻结张兰资产等各种剧情。

如今，曾经担任俏江南餐饮集团执行董事的汪小菲，发微博痛斥CVC，更是将此事推向高潮。这让人不禁想问，俏江南与CVC之间，究竟发生了什么？

这件事还要从俏江南创始人张兰引入资本说起。

早在2008年，为了支持门店扩张计划，缓解现金压力，俏江南引入鼎晖创投。鼎晖创投注入约2亿元，占有俏江南10.526%的股份。

坊间消息说，双方签署了对赌协议：如果非鼎晖创投的原因让俏江南无法在2012年底上市，则鼎晖有权以回购的方式退出俏江南。不过这样的传言，被汪小菲否认了。在3月16日的微博中，汪小菲表示，从来就没有什么对赌条款。

2012年4月，俏江南计划在香港上市。也就是在这一年的年底，高端餐饮业受到“三公”消费禁令等影响，一改原本风光的好日子。不少高端餐饮公司将目标投向大众化市场，俏江南也在此后推出团购、外卖等大众化的服务和产品。

2013年6月，俏江南通过港交所上市聆讯。此后不久，CVC单方面宣布俏江南已经被其收购。消息一出，原本有意向合作的投资者纷纷选择退出，上市谈判就此中断。据《京华时报》报道，CVC董事合伙人及大中华区主席梁伯韬曾写了一封亲笔信给张兰，希望说服张兰达成交易。

在上市失败后，张兰选择和CVC合作，出售股权。而关于双方合作的原因，汪小菲在微博中提到：“从30多岁忙到60岁，我母亲有点干不动了。这个时候遇到了CVC，提出收购的邀约。当时的说法是要通过入股俏江南，再收购其他一些餐饮品牌，把公司做大，规范化。”事实上，这样的说法，在后来并不能如愿。

2014年4月，CVC宣布以3亿美元获得张兰旗下的俏江南83%的股份，剩余股权张兰持有13.8%，员工持有3.5%。当时，CVC表示，张兰将留任俏江南董事会主席，仍是股东之一。但据后来张兰发出的声明，其实她已于2013年年底辞去了俏江南相关公司的董事和法定代表人等职务，不再参与俏江南公司的日常经营管理。

更加不为人所知的是，CVC的收购计划，是以空壳公司做桥。这也为后来的矛盾埋下了伏笔。据金融格子的消息，CVC私底下为这次收购设立了一套极其隐蔽的三层架构，用两家空壳公司套走了张兰手上剩余13.8%的股权。

CVC给张兰配售的是第二层空壳公司的的股权，却瞒着张兰将第三层空壳公司的全部股权抵押给银行。张兰手上还剩的13.8%股权，实际已易主他人。而在CVC控股俏江南之后，鼎晖退出。

汪小菲的微博爆出了更惊人的事情：“2015年初，CVC的高管和他们委托的律师，带了20多位保安到公司来，软禁了正在值班的员工，我母亲听到消息赶来，没想到被对方的保安也强行软禁，还推了3个大跟头。”

同年3月20日，CVC以涉嫌转移公司资产，向香港法院申请冻结资产令，随后获得冻结俏江南创始人张兰本人资产的命令。

到了7月份，俏江南发声明：“我们确认保华有限公司代表已于2015年6月被委任成为俏江南集团董事会成员。现任俏江南管理团队留任且继续服务于俏江南。CVC的委派代表和张兰女士不再担任俏江南董事会成员，且不再处理或参与俏江南的任何事务。”

值得注意的是，张兰曾提到，CVC不仅反悔交易，而且在她未同意的情况下将她的股权质押出去。但事实已成定局，至此，张兰一手创建的，曾经被誉为“中国中高端餐饮业的领跑者之一”的俏江南正式易主。

资本博弈下，受伤的是谁

素有“京城四少”之称的汪小菲针对后厨黑幕事件，在微博中大打悲情牌，其言的真实性无从考究，但其目的无非是想突出表现母亲张兰与自己的无辜，提醒大家张兰早已在资本博弈中出局了。但值得注意的是，不仅是张兰出局了，CVC也同样出局了，双方似乎都成了受伤者。

将矛头完全指向CVC，成因完全推给资本博弈毕竟是难以服众的。虽说俏江南的现状与资本博弈不无关系，但这次俏江南爆出的“3·15”丑闻，似乎还轮不到CVC来背锅。CVC收购俏江南的3亿美元中，6000万美元为自有资金，1亿美元是以债券的方式向公众募集，1.4亿美元是来自银行的债务融资。按欧美私募股权基金已经玩熟的杠杠收购套路，这笔债要在收购之后用被收購公司的现金流偿还。而高端餐饮行业持续的萧条，俏江南始终没有气色的业绩，让还款无从谈起。

CVC也是竹篮打水一场空，损失了6000万美元的投资款。购买了1亿美元债券的公众情况未知。至于银行，面对这种“债转股”当然没有什么可开心的。

归根结底，俏江南的悲剧背后的根源其实是公司窘迫的业绩，或许与中高端餐饮集体低迷有关，亦或归结于企业自身管理出现问题。但无论如何，一家业绩失败的公司身上，无论是创业者还是投资者，受到的伤害都不会太小。

最后，我们姑且认为此次后厨黑幕与资本博弈有关，但回归事件本身，最受伤的当属消费者。由于俏江南定位高端，知名度很大，消费者此前还是很信任这家餐饮品牌的，但消费者的信任却换来了被欺骗。由于股东之间的纠纷，再加上自身的管理不善，出现了这样那样的问题，消费者真是哀其不幸怒其不争，伤了对俏江南的信任之心。