混合所有制改革下国有企业公司治理模式及路径研究

蒋欣怡

(首都经济贸易大学 北京 100000)

混合所有制改革下国有企业公司治理模式及路径研究

蒋欣怡

(首都经济贸易大学 北京 100000)

一、理论基础

经过多年的探索和实践，我国国有企业改革不断深入，企业经营机制发生了根本变化。国有资产总量逐步壮大、质量显著提升，一批具有国际竞争力的大企业、大集团不断涌现，国企改革取得了历史性成就。 但面对日益激烈的国际国内竞争形势和不断开放的市场环境， 国有企业改革发展中还存在着诸多问题。

(一)国有经济布局不合理

在宏观分布层面，国有经济布局仍然过宽，特别在一般竞争领域，国有企业数量庞大，但“大而全、小而全”问题突出，真正有竞争力的大企业比例仍然偏低。在公益性行业和民生保障领域，国有经济本应发挥更大作用，但实际上却存在着不同程度的缺位和“欠账”。在微观构成层面，国有企业资本化水平偏低、资产流动性差。

(二)公司法人结构治理结构不完善

一方面，国有股东往往同时兼顾经济利益和社会责任，既可以通过行使股东权利影响企业决策，又可以通过行政权力干预企业经营，容易使企业陷入经营目标多元化的困境，增加了公司治理的复杂性。另一方面，董事会组成多以内部董事和控股股东代表为主，其结果往往或是大股东“越位”干预企业经营、侵犯小股东利益，或是所有者“缺位”、制衡机制缺失，造成“内部人控制”，甚至“一把手说了算”。

二、混合所有制改革的基本路径

(一)股权结构

在禁止非公有资本控股的领域可以允许非公有资本以参股形式进入，竞争性领域的企业股权结构则可以由市场决定，从而达到建立规范的现代企业制度和公司治理目标。混合所有制企业的股权结构方面，国有资本在大多数竞争性领域没有必要绝对控股，可以考虑相对控股或参股。因此，非公有资本进入国有资本的方式可以有两种，一种是相对控股进入竞争性国有企业，一种是参股进入公益性和功能性国有企业。在竞争性国有企业中引入非公有资本，能够充分发挥非公有资本的优势，提高混合所有制企业的管理效率和市场反应能力，提升企业的竞争力。非公有资本参股进入功能性和公益性国有企业，可以依托国有企业在垄断行业或资源性行业的优势，借助民营企业市场化管理和运作机制的优势，实现国企和民企的互利共赢，最终实现经济社会的协调发展。

(二)公司治理结构

按照现代公司治理要求，董事会是混合所有制企业公司治理的核心，具有最高决策权。董事会(代理人)与股东(委托人)是一种委托代理关系，国有资本和非公有资本作为股东履行出资人义务，董事会代表股东的意志进行科学决策，在公司战略制定、经理人员的选聘和公司治理方面发挥着重要作用，并对股东、债权人、员工和社会公众等利益相关者负责。因此，混合所有制企业的董事会具有决定高层经理人员的聘任、解聘和薪酬水平的权力，形成董事会领导下的经理负责制，明确董事会与经理层之间的关系与职责，对有效开展公司治理具有重要意义。

在混合所有制企业中，除了股权结构外还要考虑话语权的分配问题，关键在于应根据股权结构允许非公有资本参与混合所有制企业的公司治理。首先在董事会结构设置上，给予非公有资本参与决策的权限，让非公有资本在董事会中占据一定席位。非公有资本参股公益性或功能性国有企业很大程度上存在国有资本控制非公有资本的风险，为打消非公有资本的疑虑，增强非公有资本参股国有企业的动力，在董事会中应尽可能安排非公有资本的代表，以此保护非公有资本股东的利益。而在竞争性行业中，应该让非公有资本在董事会中占有相对优势，甚至直接参与国有企业的管理。同时，国有资本管理部门也应该给企业的董事会放权，让董事会真正具有对职业经理人的选聘权和薪酬待遇的决定权。

在治理机制方面，一是要采取激励约束机制。该机制设计主要针对职业经理人，目的是调动职业经理人员的积极性，可采取“短期薪酬激励+中长期股权激励+精神激励”的组合方式。二是要采取经理人选聘与退出机制，无论是国有资本控股还是参股的混合所有制企业，都应从根本上废除经理人员的国家干部身份和行政任命制，在职业经理人的选聘中引入竞争、更新和淘汰机制，使职业经理人的利益及职业发展前途与企业命运紧密相联。三是绩效评价机制。在混合所有制企业中应建立对董事会绩效、董事个人绩效和职业经理人绩效的内部与外部评价机制。评价方式应以股东会和监事会评价为主，形成董事会、董事和职业经理人自我评价为辅的多方评价机制。四是信息披露机制。在混合所有制公司治理过程中，股东、董事会和职业经理人接触信息的渠道是不平等的，应建立对内、对外信息披露机制，保护股东利益。

三、混合所有制改革下优化国有企业治理的措施

(一)建立公平开放的市场竞争环境

国有企业在发展混合所有制的过程中，不仅要对股权结构、治理结构和治理机制进行调整，同时也要营造一个公平竞争的市场环境，使国有资本和非公有资本在市场监管、信贷政策和产业政策等方面享有平等的权力和机会，在保护国有资本不流失的同时公正公平对待非公有资本，使非公有资本的产权得到同样的保护。

(二)建立明确的资本进入和退出机制

竞争性行业具有明显的市场化特征，是混合所有制改革的重点，可通过股权转让、并购重组和股权激励的方式实现非公有资本的进入。同样地，非公有资本可以通过股权转让、利润分配、股份回购的方式退出，让投资者在参与混合所有制中可进可退。

(三)企业高管的去行政化管理

在混合所有制的条件下，国有资本与非公有资本合资，国有资本具有行政级别，则双方股权与话语权的平等难以实现。所以要破除行政化，首先应破除高管身份上的不平等，取消混合所有制企业中职业经理人和部分董事、监事的行政级别，这需要从制度上进行改革，将他们从行政体制中解放出来，改变部分高管的“官员”身份，引入职业经理人制度，从职业经理人市场选聘企业高管，让混合所有制企业的高管变成职业化的管理者。

[1]梁法院，国有企业改革发展混合所有制经济研究.上海企案 2014(3).

[2]黄速建：《中国国有企业混合所有制改革研究》，《经济管理》2014年第7期.

[3]张维迎：《制度企业家与儒家社会规范》，《北京大学学报(哲学社会科学版)》2013年第1 期.

[4]林毅夫、蔡昉、李周：《现代企业制度的内涵与国有企业改革方向》，《经济研究》，1997年第3期.

[5]凯文·基西、史蒂夫·汤普森、迈克·莱特编：《公司治理——委托责任、企业和国际比较》，人民邮电出版社2013年版.

蒋欣怡(1992—)，女，汉族，山西大同人，硕士研究生，首都经济贸易大学，研究方向：财务管理。