资管产品增值税政策调整解读

程辉

资管产品增值税政策调整解读

程辉

自2016年5月1日起，金融业被纳入了营改增的试点范围，但未明确资管产品运营过程中发生的增值税应税行为的具体缴纳义务人。财政部和国家税务总局2016年12月21日发布《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税［2016］140号，简称140号文），对营改增过程中资管产品的纳税规则进一步明确。规定“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”，同时规定自2016年5月1日起执行。

140号文发布后，曾令不少信托公司、基金公司、私募公司等资管机构感到焦虑。主要也是征税起点往前追溯近8个月的问题。因为现实中很多应税收益已经兑付给投资人，或者即便没有兑付给投资人，如果合同中约定了特定情境下的收益率，而又不属于保本承诺，只要不发生条款约定部分事项也是需要支付给投资人的，即此时管理人就需要自己承担6%的增值税。对于很多同业业务通道而言，通道费通常为千分之一或千分之二，但增值税成本就有6%，如果按照底层资产每年5%收益率来计算，也有千分之三，相当于赔本。

2017年1月11日，财政部发布《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（下称2号文）规定，2017年7月1日（含）以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。对资管产品在2017年7月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

政策调整内容主要是：第一条规定未变，即资管产品管理人确定需要缴纳增值税。第二条规定作出调整，从2017年7月1日开始，资管产品管理人需缴纳6%的增值税。上一次140号文则是要求从2016年5月1日起开始计税。也就是说，剔除了税收追溯这一条，无需补缴了。资管产品增值税“税收追溯”正是引发业界质疑的一条政策。按照当时的新规，资管产品管理人必须要补缴过去7个多月的增值税。

140号文的背景是营改增制度，很多金融产品以前都是缴营业税，即根据机构全部的营业额，乘以5%的税率征税，现在改成增值税后，每一个业务都要收取，每个业务结构不一样，有进项、销项等，和以前的方法不一样，因此给金融业务带来的影响不一样。为帮助企业更好理解掌握资管产品增值税政策调整，结合营改增36号及140号、2号文件规定，本文对此进行梳理并解读如下：

一、资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人

资管产品，是资产管理类产品的简称，比较常见的包括基金公司发行的基金产品、信托公司的信托计划、银行提供的投资理财产品等。简单说，资产管理的实质就是受人之托，代人理财。各类资管产品中，受投资人委托管理资管产品的基金公司、信托公司、银行等就是资管产品的管理人。

140号文明确资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人,即资管产品的管理人因资产管理取得的管理费用收入属于直接收费金融服务,应按照6%的税率水平缴纳增值税;同时,对于资管产品取得的投资收益也应按照6%的税率水平进行征税,由受托人替委托人代扣代缴。

资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。（140号文）资管产品管理人在以自己名义运营资管产品资产的过程中，可能发生多种增值税应税行为。例如，因管理资管产品而固定收取的管理费（服务费），应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税；运用资管产品资产发放贷款取得利息收入，应按照“贷款服务”缴纳增值税；运用资管产品资产进行投资等，则应根据取得收益的性质，判断其是否发生增值税应税行为，并应按现行规定缴纳增值税。

原营业税税制下，对资管类产品如何缴纳营业税问题，《财政部国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税［2006］5号）已有明确规定。增值税和营业税一样，均是针对应税行为征收的间接税，营改增后，资管产品的征税机制并未发生变化。具体到资管产品管理人，其在以自己名义运营资管产品资产的过程中，可能发生多种增值税应税行为。例如，因管理资管产品而固定收取的管理费（服务费），应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税；运用资管产品资产发放贷款取得利息收入，应按照“贷款服务”缴纳增值税；运用资管产品资产进行投资等，则应根据取得收益的性质，判断其是否发生增值税应税行为，并应按现行规定缴纳增值税。这一政策首次明确了资管人为纳税主体，确定了对资管产品的征税导向。回顾之前的政策，税务机构中并没有涉及券商资管产品和基金子公司资管产品的具体税收处理问题，实务中，资管计划以及契约型基金通常均不作为课税主体，也无代缴代扣个税的法定义务，由投资者自行缴纳相应税收。2016年3月24日《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（下称36号文），也存在相同的情况，例如信托和基金等资管类产品到底该如何征收增值税仍然没有明确规定。当时一个被普遍关注的问题是增值税纳税人是单个信托计划产品，还是管理人或托管人？此次出台的140号文中，则是对这一问题的明确答复，“以资管产品管理人为增值税纳税人”。

二、保本、非保本收益增值税问题明确

36号文中所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。140号文对“保本”有了一个明确的解释，即指合同中明确承诺到期本金可全部收回。也就是说，如果合同中没有明确承诺“保本保息”，取得的收益属于非保本收益，则不需要缴纳增值税。

从底层投资品的角度来说，36号文所称的“贷款服务”均须缴纳增值税，包括贷款及其他占用拆借资金取得的收入，例如债券、股票质押式回购等具有明确到期本金及利息回报的产品；而股票股息等非保本收益则不缴纳增值税。债券产品中，债券利息收入方面，国债、地方政府债、政策性金融债、央票、商业银行债券利息收入免收增值税；转让收入方面，所有债券产品均需缴纳增值税，但公募基金及境外机构买卖价差不缴纳增值税。

从资管产品的角度来说，投资明确具有保本承诺的产品，须按贷款服务等缴纳增值税；如合同中未明确承诺到期本金可全部收回，金融商品持有期间的取得的收益属于非保本，不缴纳增值税。我国保本的产品主要为银行保本理财和保本型基金，券商、信托等的资管产品及基金专户中基本不存在具有上述保本表述的产品，即大部分金融产品因属于非保本，其持有期间收益不征收增值税。根据理财登记托管中心、WIND数据统计，2016年末，我国银行保本理财规模6.1万亿左右，保本型基金规模3500亿左右（保本浮动收益类产品的余额约3.86万亿元，保证收益类产品的余额约2.24万亿元，较年初略有下降）。

结合140号文第1条、第4条，“合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益属于保本收益，保本收益须缴税、非保本收益不缴税”、“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”，这样的征税条款配合下，避免了对非保本资管产品多层嵌套背景下对最终投资人的重复征税，即最终投资人购买非保本资管产品免税，但非保本资管产品的管理人作为纳税主体，承担资管产品在运营过程中缴纳税费的责任。

三、理财产品持有至到期的增值税性质明确

理财产品分为两类，一类是保本的，包括固定收益和浮动收益，即本金没有收回风险。这类税务上被理解为一种资金占用收入，其取得的收益属于增值税征税范围，属贷款。另一类是非保本的，可能亏、可能盈，这就是真正的投资收益，这个收益，不论何何时取得，都不属于增值税征收范围。本质上与投资成立公司是一样的，分红、收回都不涉及流转税。

140号文规定，纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税［2016］36号）第一条所称的金融商品转让。这条规定明确了持有至到期行为不属于金融商品转让行为。虽然不属于金融商品转让，但到期兑付的收益是否要缴纳增值税则需要根据第一条规定来判断，即这些基金、信托、理财产品等资管产品的合同中是否约定保本，如果是保本，则兑付收益按贷款服务缴纳增值税。非保本则不缴纳增值税。结合140号文两条规定来看，由于大部分资管计划都是非保本的，并且基本都没有场内交易市场，不会产生交易买卖价差，对资管产品持有人而言不涉及增值税问题。

四、扩展结息日起90天后发生的不缴纳增值税应收未收利息机构范围

将结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税的规定，拓展至“一行三会”批准成立并经营金融保险业务的机构。证券公司、保险公司、金融租赁公司、证券基金管理公司、证券投资基金以及其他经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立且经营金融保险业务的机构发放贷款（此处的发放贷款按36号文对于“贷款服务”的定义掌握）后，自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税。

140号文及其政策解读补充了36号文关于“结息日起90天内应收未收利息缴纳增值税，90天后应收未收利息暂不缴纳增值税”的规定，将这一规定从银行、信用社、信托、财务公司等扩大到券商、保险、基金等其他“一行三会”批准成立的且经营相关业务的金融机构，保证了不同类型金融机构在同类业务行为上增值税征收的统一性。

根据《基金法》第八条基金财产投资的相关税收，由基金份额人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。未来，对于资管产品，将由过去的较少交税（增值税）到未来的以管理人为核心的规范化交税（注意是纳税主体而非代扣代缴义务人）。即，对于资管产品而言，将根据底层资产不同的投资性质，如贷款服务、金融商品转让等，所获取的收益由管理人作为纳税主体。最终需要出资方（如购买理财产品的个体）与管理人来承担，取决于双方的税收弹性。

实际中，预计管理人会将税赋绝大程度转嫁给投资人，但部分管理人环节也会受影响。当然，具体看产品设计、合同以及投资人与管理人的约定。正如前文所言，对于非保本型资管产品，这样的设计避免了重复征税，但投资人投资资管产品跟投资人自己投资债券、放贷等一样，均需穿透到底层，按照底层的资产缴纳增值税的规定缴纳增值税（国债、央票、地方债、政金债、同业存单、同业存款等的持有利息收入，股票分红等，免缴增值税）。

五、转让金融商品出现的负差处理

政策规定纳税人2016年1-4月份转让金融商品出现的负差，可结转下一纳税期，与2016年5-12月份转让金融商品销售额相抵。140号出台前国税局对于纳税人在营业税时代即2016年1-4月份转让金融商品出现的负差，不确认负差，也不允许结转下一纳税期，但是这对于2016年1-4月份转让金融商品出现的负差的纳税人，在2016年5-12月份继续转让金融商品纳税是有很大影响的。

例如：某纳税人2016年1-4月份转让金融商品时，买入价100万元，卖出价60万元，4月30日前转让出现的负差40万元，不缴纳营业税但负差40万元，不能与2016年5-12月份转让金融商品销售额相抵。而2016年5-12月份转让金融商品买入价150万元，卖出价180万元，销售额为30万元，即根据财税36号的规定，金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

这里的销售额30万元，可以与4月30日前转让出现的负差40万元相抵，30万元-40万元=-10（万元），即2016年5-12月份转让金融商品不交纳增值税了。而按照之前的规定，纳税人需要缴纳增值税1.6981万元（30÷1.06）。但年末时仍出现负差的（-10万元），不得转入下一个会计年度（2017年度）。

需要注意的是，按照财税36号规定，若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。

六、执行时间调整为2017年1月开始

36号文的执行时间为自2016年5月1日起。140号文明确了其所提到的金融业增值税缴纳项目开始执行的时间，与36号文的执行时间形成了统一。因此对于资管产品管理人而言，则需就其管理的资管产品，补缴5-12月应缴纳的增值税。

对于需要追溯补缴的产品而言，其收益可能已经兑付，管理人很难追回已支付收益而又需要承担增值税，有可能需要以自有资金进行承担，会对管理人造成一定的压力。这一政策不仅影响到未来的合同约定，还直接影响到2016年5月1号之后的合同，包括已经发行资管产品的收益兑付。如果券商已经向投资者兑付收益，根据140号文的要求补缴增值税，对券商而言，这将会是一笔难以承担的数额。

资管行业的迅猛发展，已经超过了法规规定更新的速度，2016年6月底大资管行业总规模达到了人民币88万亿元的水平，那么此次新政出台从2016年5月1日起执行，预计将对资管行业造成较大的影响。对此，今年2号文规定增值税应税行为时间节点，改为2017年7月1日后，较此前规定推后14个月。据财政部的补充通知称，对资管产品在2017年7月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

心脏有恙的人不宜晨练

体育锻炼是件好事，但人们存在不少误区，如很多人选择早晨锻炼身体。科学证明，清晨是心脏病发病的高峰时间，尤其是在早晨做强度大的活动，使人体的激素分泌量比午后和傍晚都高，心脏被迫加速跳动，干扰交感神经的平衡，可能使运动者的心脏出现不规则跳动，甚至导致猝死，因此最好选择下午或傍晚锻炼，心脏有恙者更是如此。

还有很多人认为，剧烈运动后应立即坐下来休息，这是不对的。在剧烈运动中人体内会产生大量代谢物质，在肌肉当中产生大量乳酸，如果此时坐下来休息，乳酸在肌肉里堆积，会出现肌肉无力、酸痛、关节僵硬等症状。所以运动后应慢走、慢跑，让身体过渡到舒缓状态。

运动后大量饮水也是不对的。剧烈运动后，人会丢失大量电解质，如果大量喝水，水和电解质会失衡，有人会觉得头晕甚至肌肉痉挛等，因此应休息一下，喝一些运动饮料及时补充水分和盐分。