为什么会有超级监管风暴？

谭保罗

金融改革是中国经济体制改革的中枢，一系列不同于以往的监管信号、人事变动，它们都共同说明这将是中国金融改革、乃至經济改革全局极不平凡的一年。

2017年，注定是这些年来中国金融改革最具进取性的一年。改革刻不容缓。

在2017年全国“两会”的《政府工作报告》中，金融和金改的着墨不多，但“风险”和“安全”的表述异常醒目：“加强金融风险防控，人民币汇率形成机制进一步完善，保持了在合理均衡水平上的基本稳定，维护了国家经济金融安全。”

事出有因。在资本市场，2015年股灾近乎摧毁了中国个人投资者的信心。至今，“元气”尚未恢复。

股市止于3000点左右，不愠不火的局面，使得国企通过股权融资“去杠杆”，变成一个不可能完成的任务。同时，股市也无法成为“资本吸附器”，承担起缓解资本外逃的功能。

更严重的，在几乎聚集中国90%金融资产的银行业，风险也在不断积聚。银行资金正通过一些灰色渠道进入高风险领域逐利，比如楼市、民间借贷，而这种“收益追加机制”又反过来推高了社会整体融资利率，让宽松货币的政策效果大打折扣，从而危及实体经济复苏。

银行是中国财政金融之本，关乎全局的系统性风险。在全国“两会”之前，郭树清回归银监会，这是一个信号。

金融改革是中国经济体制改革的中枢，一系列不同于以往的监管信号、人事变动，它们都共同说明这将是中国金融改革、乃至经济改革全局极不平凡的一年。

这一年，改革路径也可能发生“根本性”转变。

监管风暴只是开始

万科股权之争大抵尘埃落定，让参与者始料未及的是，这个事件已经超出了资本逐利的范畴，而可能成为中国新一轮金融改革的触发器。

在2016年12月，证监会主席刘士余率先抛出了“妖精”、“害人精”的说法。2017年2月，保监会主席项俊波在批评某些保险机构的时候，同样使用了“浑水摸鱼”、“火中取栗”等词汇。两位金融大员罕见地使用这类“非公文式”语言，背后的信号超乎寻常。

2017年2月，宝能系旗下的前海人寿、恒大旗下的恒大人寿陆续被加以主要股东、高管禁入保险业，以及相应罚款的处罚。这只是监管风暴的开始。

实际上，保险行业的“大鳄”只是相对温和的“大鳄”。目前，中国保险行业在售的险种绝大多数都是需要刚性兑付的险种，换言之，即需要对保险购买者进行“还本”。至于“付息”的多少，则要看保险产品的具体设计。

保险“大鳄”最可能的情况是，通过破坏资本市场的某些“游戏规则”而套利，却根本不可能鲸吞保险产品投资者的财富。

更凶狠的“大鳄”另有其人，资本市场的一些隐秘大股东家族才是。在万科股权争夺战行将落定之时，金融监管部门矛头悄悄调转。

2月24日，证监会新闻发言人张晓军通报称，证监会拟对鲜言涉嫌信息披露违法违规及操纵股价案处以罚没34.7亿元的处罚。同时，还拟对受鲜言隐形操控的上市公司慧球科技（后更名“ST慧球”）信披违规系列案件处以罚没943万元的处罚。此外，鲜言本人还被罚以市场禁入。

此前，徐翔案有判罚110亿的“最高记录”，但这是法院司法裁判的最高记录，而不是证监会行政处罚的最高记录。而鲜言及慧球科技案的这一罚没金额则无疑是证监会对单个自然人罚没金额最大的一次。

2017年1月，慧球科技在未获上交所批准的情况下，将提交召开股东大会审议1001项议案对社会公开。议案包括“关于公司坚决拥护共产党领导的议案”、“关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案”等。这些议案和上市公司经营并没有直接关系，外界认为，这一荒唐做法有着背后的某些目的，但其实也是在视监管为儿戏。

监管部门的说法是：该案涉案相关公司及实际控制人、上市公司董事等无视党和政府权威，打着信息披露的幌子，将《宪法》确立的基本政治制度、社会公序良俗矮化为董事会决议事项，挑战党和政府的权威，藐视法律规定，践踏社会公德，性质恶劣、情节严重，必须依法严惩。

另一桩看起来不那么引人瞩目的案子也昭示着某些信号。2017年1月9日，中国证监会对中国人民大学教授宋常下达行政处罚决定书，判定其在任独立董事期间短线交易相关股票，并且与其学生配合进行内幕交易，总共罚款110万元。除了经济惩罚，他还被禁入证券市场。这是目前中国对独董违规的最高处罚。

从目前的公开信息看，2017年的中国证券市场至少刷新了三个新高。徐翔案中，司法判决的罚金创新高;鲜言案中，对私人家族股东个人的罚金创新高;宋常案中，对独立董事的处罚创新高。

“三个新高”分别针对着中国资本市场最主要的三种损害个人投资者的违法行为：一是私募大佬即庄家与上市公司的合谋;二是私人股东操纵股价;三是“独董不独”，甚至还违法交易。

不过，“三个新高”不过是这一轮监管风暴的开始，后续风暴或许还在酝酿中。

守住金融系统的安全底线

监管风暴为何此时到来？《南风窗》此前的一篇文章曾认为，股市亟需重建个人投资者的信心，以让股民重回股市，背后有两个重要原因：一是，国企要“去杠杆”，必须要有繁荣的股市;二是繁荣的股市能吸引国内外的资本，有利于中国应对日益严峻的资本外逃。

由于中国股市的某些深层机制原因，个人投资者对股市的信心一直无法恢复。因此，打击“资本大鳄”其实是一个恢复个人投资者对股市信心的突破口。

“去杠杆”和“吸资本”两大策略最深层的政策目的，依然是维护中国金融体系的系统性安全。正是这一根本的“政经逻辑”存在，使得资本市场的监管出现了从未有过的严厉局面。

此前，资本市场“大鳄”对股民的财富转移早已达到“明火执仗”的地步，它们对监管机构甚至也不屑一顾。在一些能量巨大的“大鳄”眼中，资本市场的最高监管机构—中国证监会不过是一个“国务院直属正部级事业单位”。

现在，维护金融系统性安全的“最高目标”开始在扭转这种“监管弱势”的怪现象。

但是，在某種意义上讲，旨在提振资本市场的股市监管风暴并非中国新一轮金融改革的核心。以银行为核心的间接融资体系的安全，才是中国金融体系的“重中之重”。

按照Wind数据的一项统计，早在2014年6月底，中国银行业资产就已经占整个金融业总资产的90%。

2017年3月2日，履新银监会主席才三天的郭树清在国新办新闻发布会上透露，截至2016年末， 我国银行业金融机构本外币资产总额达到了232.25万亿，同比增长了15.8%。

另据保监会的数据，2016年，中国保险业资产总量仅为15.12万亿元。一般而言，保险业是一个国家金融资产第二集聚地，但中国保险业总资产竟只为银行业总资产的6.5%。

另有证监会数据显示，2016年，全国共有129家证券公司，总资产规模仅为5.8万亿，仅为银行业的2.4%。

这种巨大的“差异”，既说明保险和证券业的欠发展，以及整个金融资产分布的失衡，特别是银行业的膨胀超乎想象;同时，也更意味着整个国家金融体系的风险全部都集中到了银行业。从这个角度看，郭树清作为证监会“前主席”，现在又担任银监会主席这一变化，至少说明他肩上的“担子”更重了。

银行业亟需应对的风险是什么？一个风险是过去，另一风险是未来。

“过去的风险”是债务问题，即对问题债务的处理，特别是对“债转股”机制进行市场化的改革。“未来的风险”则是由于金融混业已经存在的现实，各个金融部门的风险正不断地向银行集中，银行可能成为了风险的最后承担者—当然，最后买单者可能是储户。

郭树清透露，目前，市场化债转股签了协议的有4000多亿，落实的有400多亿，其做法是“一个是市场化，一个是法制化，不搞行政命令、不搞行政谈判”。但他也强调，扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”，是禁止作为市场化债转股对象的。

可以说，“债转股”是二级市场疲弱之下，为企业“去杠杆”的次一等选择，但如何破除地方政府和部门的干扰，维护银行的利益，最终保护储户的利益则是一个大问题。

金改要过渡到“为民理财”模式

但换个角度看，债务问题根本就不是中国银行业的“真问题”，因为在行之有效的资本管制的前提下，国企和地方政府的债务都可以通过某些手段进行隐性的冲销。在这个前提下，搞“债转股”和处理“僵尸企业”，甚至哪怕是“借新还旧”，都不存在真正意义的系统性风险。

银行的“真问题”在于第二个风险，即“未来的风险”。这一风险在于，银行体系的资金（包括表内，也包括表外）先是流出银行，流向其他高收益的金融部门，比如股市、楼市去博取高收益，从而形成一种“收益追加”的机制。

在这一机制中，当中间环节越多，最终的要求收益就越高，风险也越大。反过来，当其他部门出现风险，发生本金的亏损，无法兑付银行之前流出的资金，那么风险便最终向银行转移。这种机制的典型代表是银行的资管计划。

在万科股权争夺战中，财新记者曾报道称，浙商银行理财资金曾充当了宝能旗下平台钜盛华撬动资管计划购入万科股票的劣后级“自有资金”。简单来说，“劣后级”是相对于“优先级”资金而言的。前者一般是高收益、高风险，而后者则是低收益、低风险，从而达到风险和收益的匹配。

但是，如果资金炒股出现亏损，那么率先承担亏损的将是充当“劣后级”的银行理财资金。实际上，各方之所以曾一度质疑宝能违规，原因就在于本该崇尚安全的银行资管计划资金充当了必须承担高风险的投资。

在前述新闻发布会上，郭树清提到了一个颇为形象的概念—“牛栏关猫”，他指的就是这种“部分交叉性金融产品跨市场”的情况。在宝能这个融资模式中，资金流动就涉及了三个行业，分别是银行、保险和证券（股市）。

银行的资管计划未必都是需要刚性兑付的，而且也未必进入银行的资产负债表。但银行充当了极为关键的资金通道作用，这是一个事实。如果资金在流动的某一个环节发生风险，作为资金最初分发通道的银行，也必然难辞其咎。

一个未经证实的有趣说法是，中国早年建设资本市场，引入西方的中介机构时，曾犹豫是不是要用“投资银行”的名字，但经过大量的论证，中国决定用“证券公司”。因为，“银行”在中国老百姓的心中，永远是需要“刚性兑付”的，但“证券公司”就不是了。

这个故事也从侧面说明，银行的资管计划（无论表内还是表外）一旦出问题，银行首当其冲。

目前，中国的法律依然不允许混业经营，但现实中，混业早已存在，资金横跨数个行业逐利早已不是新鲜事。因此，近年来，对于金融监管模式的讨论和建议很多，背后的背景是，中国金融混业逐步深化的现实，以及各领域金融风险的逐步朝着银行体系这一中心的堆积。

监管机构的设置固然重要，但某种程度上说，这不过金融改革的“皮囊”。中国金融改革真正需要的，是“灵魂”的打造。

金融改革要从“为国理财”向“为民理财”逐渐过渡，或者做到两者都兼顾。

目前，股市投资依然是股民的零和游戏，银行存款是实际的负利率，理财产品也风险堪忧，楼市的市场投资“门槛”越来越高。总之，普通国民的理财正陷入一种无处可去、去了危险的困境。在这一背景之下，资本外流的趋势难以避免。

除了惩治“金融大鳄”之外，中国金融改革的导向应该从以加强政府对金融体系掌控力的“为国理财”模式，逐渐过渡到“为民理财”的模式，要通过改革为国民的投资和资产的保值增值提供合适、安全的渠道。解决了这个问题，金融风险也就不攻自破。