论上市公司关联方交易

牟哲军

摘 要：我国上市公司关联方交易十分普遍，前期研究也比较多，为文章奠定了坚实的理论借鉴基础。文章研究公司关联交的影响以及关联交易存在的问题，并提出相应的对策。

关键词：关联方 关联方交易 償债能力

中图分类号：F830.91

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2016）09-103-02

随着经济全球化的发展、我国对外开放政策的支持以及资本市场的不断发展，上市公司越来越多，这也导致上市公司及其关联方的关联交易得到了空前发展。但由于关联方交易在上市公司的业务活动中占有很大比重，因此上市公司可以通过关联方交易来调整或者控制公司自身的财务状况和经营成果，使得上市公司的企业财务信息具有很大的可塑性，关联方交易的真实性和公允性难以维持。

一、上市公司关联方交易的影响

1.对内部控制者的影响。管理者和股东是上市公司主要的内部控制者，为能达到操纵股价等目的，他们可以利用上市公司及其关联方的关联交易在对企业进行盈余管理时进行违规操纵，或者利用自身手中的职权对外部投资者的利益进行侵占。而相对于经理层，他们可能是为了企业的财务状况稳定，会计信息呈现良好的信号，而通过关联方交易对企业进行盈余管理；又或者是机会主义，经理层为了增加自己的财富以及巩固自己在企业的地位，可能通过关联方交易来避免披露企业的财务窘况。虽然公司内部管理者通过关联方交易进行利润操纵，表面上维持企业各财务指标，尤其是偿债能力以及盈利能力指标的良好性，但上述管理者的短视行为不利于企业的长远发展。

2.对外部投资者的影响。当上市公司主要的内部控制者通过非公允性的关联方交易对企业进行盈余管理，外部投资者只能通过企业对外公开的财务报表了解企业的财务状况、经营成果等信息，而对企业真实的财务信息并未有实质性的了解，这极有可能使外部投资者对企业的财务状况做出误判。当外部投资者察觉自身错误的投资行为，他们会立即减少资金的投入或者马上撤出投入的资金，甚至可能会迅速地退出资本市场。外部投资者一旦撤资，那么被投资公司的偿债能力会迅速削弱，公司极有可能因此倒闭破产。

3.对资本市场的影响。上市公司过度的利用关联方交易对企业进行盈余管理，必然会大大地降低企业自身的会计信息的真实性，严重地浪费资本市场的资源。当企业的虚假信息充斥着整个资本市场，不管是内部控制者还是外部投资者都会对资本市场丧失信心，导致众多投资者撤出大量资金或者全部撤资。上市企业失去了投资者的资金支持，公司将会损失惨重，公司无法拥有足够的资金偿还债务或者进行投资，企业的偿债能力、盈利能力等会大大减低，导致企业的体系就会顷刻瓦解，造成资本市场动荡，更有甚者就是会导致资本市场崩溃。

二、文献研究

西方国家的资本市场比较成熟，证券市场也日趋规范，即使上市公司及其关联方的关联交易比较频繁，但国外学者针对关联方交易出台的一系列相关政策也比较齐全和完善。随着经济全球化，国外学者对上市公司及其关联方的关联交易与企业价值、盈余管理、公司治理等的关系进行了大量的研究，并得出很多的研究结果。如：

Gordon，Henry，Palia等（2004）通过对112家公司公开交易样本的关联方交易进行了研究分析，他们的研究发现公司的治理机制越弱，其关联方交易发生的可能性和关联交易金额也就越大，而且会降低公司的企业价值。Kohlbeck和Mayhew（2004）通过1261家公司的年报、附注所披露的信息进行了研究分析，同时也验证了公司大规模的关联方交易的发生是由于公司的治理机制较弱导致的观点，此外，他们还发现较为复杂的关联方交易以及与企业投资相关的关联方交易和未来投资回报率呈正相关，但公司的股东、董事以及员工所发生的较为简单的关联方交易与预期股东回报呈负相关。Gordon和Henry（2005）通过对2001年美国的1261家上市公司进行研究考察，他们的研究结果表明，企业价值与关联交易的次数和金额为显著负相关，上市公司及其关联方之间的借贷行为也支持上述结果。这一结果也表明了公司调整企业的绝对超额收益与某些特定类型的关联方交易为显著正相关，上市公司的关联方交易是企业进行盈余管理的一个重要手段。Yin-Hua Yeh等（2012）通过对我国台湾控股权较为集中的上市公司的治理水平与关联方交易的关系进行研究分析，其研究结果表明一个良好的企业，其治理水平能有效地约束关联方交易的负面行为（如：关联销售和关联担保等）。

我国证券市场虽然起步晚，但随着我国经济的快速发展，我国学者根据我国关联方交易的现状，对我国上市公司及其关联方的关联交易进行大量的研究，并得出了较多的研究结果。如：邵毅平、虞凤凤（2012）基于我国内部的资本市场视角，对我国上市公司关联方交易在我国内部资本市场的作用进行研究分析，其研究结果表明：我国上市公司的公允性关联方交易能促进企业价值的提升，而上市公司的非公允性关联方交易是导致我国市场资源配置效率低的重要原因。关月琴、赵迪非（2014）通过对我国沪市A股2009年至2011年的上市公司是否以关联方交易作为企业盈余管理的手段以及在不同的企业特征下关联方交易和企业盈余管理的关系进行研究分析，其研究结果表明：ST公司、大股东拥有绝对控制权的企业基本上以关联方交易来进行盈余管理和“隧道挖掘”行为。沈振宇、宋夏云（2015）通过对海南航空和海航集团的关联方交易进行研究分析，其研究发现：另类控制股东海南航空公司给其关联方转移了大量的资金以及输送了较高的利益，使得其身负大量的负债和应付利息，较大地损害了各利益相关者的利益以及企业的业绩。

三、上市公司关联方交易现状分析

根据鲍新中教授在《关联方交易、公司治理和偿债能力的关系》中运用锐思数据库中中国上市公司关联方交易的数据，对2010-2012年沪市A股上市公司关联方交易进行了统计分析，其研究结果显示：2010-2012年我国上市公司关联方交易的类型主要为担保与抵押、资金拆借、资产交易、股权交易、商品交易等；此外，上市公司中制造业的关联方交易占比最大。目前，我国三大产业中还是第二产业所占比重较大，而制造行业在第二产业中的比重最大。因为制造行业的产业链较其他行业而言是完整的，产品的销售是其主要的收入来源，而原材料是其成本项目中不可或缺的项目，产、供、销共存，容易发生关联方交易行为。虽然我国证券市场起点较晚，且对我国上市公司的监管经验以及监管力度不足，与关联方交易相关的法制法规还不完善，甚至滞后。

1.关联方交易由失衡的股权结构导致。由于股权分置，上市公司基本上实现股本全流通，企业不再需要通过非公允性的关联方交易进行利益输送。上市公司的大、小股东的利益基本上一致。但上市公司关联方交易仍存在非公允性问题。此外，我国现在股权结构即“一股獨大”根本性问题仍然存在或者突出。所以，上市公司及其关联方的关联交易仍是各种弊端中的顽疾。

2.关联方交易非公允性。随着我国经济的快速发展以及证券市场的稳定健康发展，我国上市上市公司及其关联方的关联交易中可能有很多存在非公允性的。如上市公司为了逃税，或者对外界不公开自身企业的利润等而进行关联方交易。

3.具有隐性化。上市公司可以通过关联方交易来调整或者控制企业自身的财务状况和经营成果，使得上市公司的企业财务信息具有很大的可塑性，关联方交易的真实性和公允性难以维持，所以关联方交易具有隐形化。

4.过于形式化。会计信息质量要求中有一个重要的特征是实质重于形式，但如果对上市公司及其关联方的关联交易信息的披露太过于形式化，使得关联方交易信息的内容不完整或者更新不及时，就会使各利益关联方，特别是外部投资者忽略关联方交易的实质，从而利益受损。

我国上市公司关联方交易的非公允性、具有隐性化或者过于形式化，这不会造成公司财务状况、经营成果以及现金流量情况的不真实，但是会使外部人无法了解公司实际的偿债能力、盈利能力等，进而影响着各利益相关者的利益，特别是金融机构的利益。比如金融机构判断一个公司的偿还债务的能力，就可能影响准确性。

四、完善上市公司关联交易的规范性建议

经过对我国上市公司关联方交易的现状的分析，发现我国上市公司仍存在的监管经验以及监管力度不足，与关联方交易相关的法制法规还不完善，公司股权结构失衡，上市公司利用关联方交易的非公允、隐性化、形式化等来粉饰企业业绩或者制造虚假利润等问题，为了更加规范我国上市公司的关联方交易，我们提出以下解决措施：

1.完善上市公司股权结构。上市公司的关联方交易是由公司股权结构失衡而导致的。所以，对于即将上市的公司，证券交易所应把公司股权的分布状况，作为公司上市的准入门槛的条件之一，从而引导企业改善公司的股权结构；对于已经上市的国有企业，应形成实际控股股东所持股权比例相差无几的股权结构。

2.完善上市公司的内部控制制度。目前，我国上市公司发生违规关联交易事件，大多是由于企业内部治理结构不完善，所以为规范关联方交易上市公司需要完善公司治理结构。公司治理结构主要是用于处理公司及其关联方之间、公司之间以及企业内部之间存在的各种合约关系，协调、整合公司各利益相关主体之间的关系。公司通过不断完善公司得治理结构，公司可以弥补企业外在层面的治理缺陷以及减少企业代理问题，使得上市公司的控股股东无法利用关联方交易占用公司资金甚至掏空公司。

上市公司应进一步健全和完善自身企业的独立董事制度，这有利于独立董事有效地执行其职权和义务。此外，独立董事不受其他股东或者管理层、经营层的影响，其对上市公司控股股东、企业内部的管理层以及上市公司及其关联方的交易行为进行监督，对上市公司及其关联方的交易的公允性发表意见，能有效执行其固有的监督权、决策权。这在很大程度上能解决上市公司关联方交易非公允性的问题。

引用或者完善董事会的审批制度。上市公司按照关联方交易的交易总额和占有形资产净值的比率，把关联方交易分为三个等级：第一，豁免审批，该权利是企业的经营活动在受到公司关联方交易影响较小的范围内执行的；第二，董事会审批，该权利是企业的经营活动受到公司关联方交易影响较大的范围内执行的；第三，股东大会审批，该权利是企业的经营活动受到公司关联方交易重大影响时执行的。

3.中介机构加强对上市公司关联方交易信息披露的监督。上市公司关联方交易的价格、资产的评估价格以及资金的占用费等价格因素是关联方交易中最为关键的因素，而对这一信息需要经注册会计师审计或者资产评估师评估，所以会计师事务所或者资产评估事务所是最终披露中介机构。但是有些会计师事务所或者资产评估事务所运作方式极不规范，为了从上市公司获得更多的审计业务，迎合上市公司不合理的要求，并与之沆瀣一气，这不仅降低了会计师事务所或者资产评估事务所的审计质量或者评估质量，还为上市公司提供利用关联方交易转移公司利润或者高估资产等的方便之门。因此，对会计师事务所或者资产评估事务所等社会中介机构的运作进行进一步规范，不仅能提高注册会计师和评估师等对关联方交易信息披露的质量，还能确保上市公司关联方交易信息披露的合法性和真实性以及完整性。

4.完善证券市场对上市公司关联方交易的信息披露制度。为规范我国上市公司关联方交易，证券市场应把市场监督和政府政策的约束相结合，不断完善上市公司关联方交易的信息披露制度，必须在事前、事中以及事后全方位地、全面地打击上市公司利用关联方交易进行财务做假行为。如：一方面是要严格要求会计师事务所、律师事务所等中介机构的准入条件，通过规范中介机构来规范我国上市公司的关联方交易，以提升企业的市场效率；另一方面是企业必须落实对上市公司关联方交易信息披露的规章制度，加强对关联方交易的监管与惩处力度，提高上市公司进行非公允性的关联方交易的交易成本；再一方面就是我国需要不断完善上市公司进行非公允性关联方交易的相关责任的法律认定。

5.完善与关联方交易相关的法律法规。我国虽相应出台了与关联方交易相关的政策法规，但与关联方交易相匹配的法制法规还不够完善，存在较多的灰色地带，不能有效遏制上市公司利用这一缺陷进行会计舞弊。所以为规范上市公司的关联当交易必须加强与之相关的法制法规建设。第一，进一步健全和完善《公司法》，对上市公司现有的股东大会相关制度进行深度的量化和细化，用小股东优先表决制度来规避企业通过控股股东回避或者涉及公司关联方交易事项时所发生的非公允性关联方交易，并建议企业引用相关的诉讼制度，不断健全和完善相关的民事赔偿责任，防止上市公司实际控股股东利用关联方交易侵害中小股东、投资者以及利益相关者的权益；第二，进一步健全和完善《证券法》，对目前上市公司非公允性关联方交易行为的认定进一步细化；第三，不断完善与之相关的会计制度，对上市公司关联方交易定价机制的信息披露、表内信息披露以及企业资金的往来明细进行规范，避免上市公司利用关联方交易进行会计舞弊行为的发生。

参考文献：

[1] 邵毅平，虞凤凤.内部资本市场、关联交易与公司价值研究——基于我国上市公司的实证分析[J].中国工业经济，2012（4）

[2] 关月琴，赵迪非.上市公司关联交易与盈余管理关系实证研究——基于沪市A股上市公司面板数据[J].财会通讯（综合），2014（1）

[3] 沈振宇，宋夏云.另类股东控制、关联交易与掏空——海南航空与海航集团关联交易的案例研究[J].北京工商大学学报（社会科学版），2015 （1）

[4] 鲍新中.关联方交易、公司治理和偿债能力的关系[J].财会月刊，2014（3）

[5] 王沁.关联交易利弊分析及弊端改善[J].中国商界，2009（6）

[6] 李灵芝.关联交易的利与弊[A].现代经济信息，2014（23）

[7] 张文，卢清昌.关联交易对上市公司的影响分析[J].会计师，2014（20）

（作者单位：浙江海翔药业股份有限公司 浙江台州 318000）

（责编：贾伟）