浅析京蓝科技借壳上市

赵曌

【摘要】以京蓝科技为对象分析其借壳上市的过程、相关收益、企业经营状况面临的危机以及为了保壳所采取的措施，并对京蓝科技的发展前景进行了论述。

【关键词】借壳上市 京蓝科技 重组

一、案例

2014年6月18日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，协议受让天伦控股持有的天伦置业3000万股，转让总价合计3.5亿元，并在当年7月17日办理完成过户手续，占总股本的18.65%，成为黑龙江天伦置业股份有限公司第一大股东。原控股股东天伦控股持股8%，为公司第二大股东，实际控制人由张国明变更为梁辉。

该事项属于非上市公司通过收购上市公司股份达到控股地位，从而获得对上市公司壳的控制权，上述股权转让之后，代码为“000711”的股票，由“天伦置业”更名为“京蓝科技”。

二、重组经过及相关收益分析

京蓝控股成立于2013年10月，主营业务是投资管理等，由于公司主营业务的性质，截至2013年12月31日，公司财务报表中资产总计为4887.2千万元，负债总数为3.6万元，其资产主要由所有者投入的资本构成，负债率较低，而公司并没有收入，亏损116.4万元，可见成立时间短，且无法满足连续盈利三年的要求，公司想要进入资本市场，借壳是首选。选择000711，京蓝控股给出的理由是看好天伦置业的未来发展前景及长期投资价值，将通过进一步资本运作，优化资源配置，全面提升天伦置业的持续经营能力，与全体股东特别是中小投资者分享天伦置业未来发展所创造的价值。而就天伦置业本身来讲，其本身是民企，且具有市值小、股价较低同时业绩不佳等特点，适合作为壳资源。

京蓝控股在协议受让天伦置业股份时，每股价格是11.68元，而公司因相关事宜停牌之前最后一天的收盘价仅为6.47元，相当于溢价80%来获得一家上市公司的控制权，明显的溢价受让股权部分为1.56亿元。借壳时溢价支付的投资能否收回，一方面源于资本市场对该事件的反应，另一方面源于公司重组之后的经营情况是否改善。重组之后复牌，000711的股价整体保持着上升的趋势，最高达到每股28元，是自天伦置业上市以来的最高价。如果以每股28元来衡量借壳上市后原股东所持股份价值的增值，价值共计2.77亿元。而借壳费用的本质可以认为是壳公司控制人从借壳中获得的利益，是转让壳公司控制权的隐形对价。结合上述计算过程，可以得出京蓝控股借壳天伦置业会使得公司有超过4亿元的利益，一方面是受让股份时支付的明显的溢价部分，另一方面是由于公司进行股权受让以及各种资本运作的行动形成的市值的增加。可见，资本市场给出的反应是认可公司的重组，公司的原股东由于这次重组而受益，但是运营情况如何还需要继续分析。

三、企业经营状况面临危机

公司2012年微利219.87万元，2013年及2014年都亏损千万以上，按照规定，公司从2015年3月11日开始正式实施退市风险警示。从2015年前三季度的净利润数据来看，已经亏损5.46亿元，亏损额是2014年同期的17倍左右，公司在面临暂停上市的巨大压力下，为了保壳，2015年采取了一系列行动。

四、“保壳”措施

（一）“定增”预案未通过，又施“剥离”

2014年8月，京蓝科技公布定增预案，拟向京蓝控股、盈创嘉业等五名特定对象以不低于5.88元每股定增不超过2.38亿股，募资总额不超过14亿元，用于收购远江信息等项目，意图切入智慧城市领域。其中，上市公司控股股东京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业拟合计斥资9亿元参与认购。因北京杨树创投持有远江信息18.92%股权，而杨树创投的实际控制人也是梁辉，此次定增募资收购股权其实已构成关联交易。而就在完成易主，并推出定增预案的同时，京蓝科技还宣布终止向广东恒健投资控股有限公司出售子公司的重大资产重组事项，说明其资本运作的方式变化很大。不过，此次定增最终未能通过证监会审核，在2015年4月被否决。定增失败之后，京蓝科技选择通过剥离已经无法给企业带来利润的主营业务来实现当期收益的增加，避免暂停上市。

（二）京蓝重组，拟出售部分资产及子公司，集中资源发展优势产业

从2015年6月24日到9月30日，停牌三个多月的京蓝科技宣布重组方案：公司拟将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭、矿业板块的全部资产和负债剥离出上市公司，交易价格约4.02亿元，由前大股东、现公司二股东天伦控股的控股子公司海口启润接手。本次出售资产包括三个部分：一是除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭、矿业板块相关的资产和负债：其他应收款、投资性房地产、短期借款、应付利息及其他应付款；二是上市公司持有的商业地产板块子公司股权；三是上市公司持有的煤炭、矿业板块子公司股权。双方根据评估资产确定交易价格为4.02亿元。京蓝科技意图通过本次交易，将近几年利润不断下滑的主营业务、发展前景不明的商业地产业务和煤炭、矿业业务剥离，同时获得较多现金，有利于公司集中资源发展优势产业，推进业务转型升级，开拓信息系统集成服务、计算机软硬件及辅助设备销售、绿色智慧城市规划建设和投资运营等业务，提高公司盈利能力。

（三）停牌延期，重组继续

既然上述措施并不能够保证公司弥补前三季度的亏损，京蓝科技还需要采取其他的措施以争取盈利。公司于11月18日再次停牌，拟向乌力吉等购买其合计持有的内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司100%股权，同时募集配套资金。且初步定于12月18日复牌。但是公司在2015年12月16日发布公告称，该重组事项将要延期两个月，原因是中介机构要开展尽职调查等工作以及合作双方继续就具体条款的进行协商。

五、京蓝科技“保壳”前景分析

为了保住上市公司的资格，京蓝科技正在紧锣密鼓促成重大资产重组，必须保证其主要协议在年末之前完成，将相关收益和资金计入2015年，才能保壳成功。重大资产重組对于公司业绩的影响范围广、金额大，同时，公司主要是采用与关联方进行交易来增加收益，谈判进程会比一般的交易更快，也更容易成功，在保证公允的情况下，京蓝仍有较大希望保住上市资格，对公司的主营业务，京蓝科技在2015年12月11日发布公告称，公司拟以自有资金1亿元投资设立京蓝生态科技有限公司，该公司主要从事智慧环保、生态农业和智能节水等业务领域。投资完成后，公司持有京蓝生态100%的股权，这表明了公司探索生态型智慧城市的决心，该公司的设立也与上述提及的拟收购的标的公司具有一定的协同发展效应。通过设立公司可以开辟一条进入智慧环保行业的渠道，并在其中探索适合自身的发展道路。京蓝生态的智慧环保领域业务可以在未来探索出更多与上市公司在智慧城市运营业务方向的结合点——生态环境，未来在争取其他项目上也有更大的主动权。如果京蓝科技确实能够保壳成功，京蓝生态这一朝阳公司的设立会使其发展前景更加乐观。