上市公司“内斗大戏”伤了谁

徐高阳

纵观A股市场的历史，股指暴涨暴跌并不乏见，大起大落亦如同家常便饭。这是市场不成熟所造成的，更有市场投机的结果。回头看，在A股市场，同样不缺奇葩事件，不缺股权之争，更不缺内斗大戏。

近日中科云网实控人孟凯在解决债务时引入擅长于做企业重组的律师陈继与法定代表人、董事长王禹皓互相指责惹人关注。昔日的孟凯从工人转变成了“负翁”，王禹皓从学校书记转变成了上市公司董事长，陈继从航空公司文员转型律师，继而变成了上市公司董事。这3个跨界者一起上演了2017年第一幕A股荒唐闹剧……

闹剧揭开帷幕

这场闹剧的发酵是2月7日晚间的一则公告。当晚19时许，中科云网接连发布5篇公告，引起舆论一片哗然。

中科云网公告称，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。1月24日到2月6日，公司一直被不明身份人员控制。该公司董事长王禹皓多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题。2月6日9点15分，在公安机关出警人员的帮助下，该公司员工才得以进入公司办公室。

据中科云网披露，公司收到以孟凯邮箱发来的声明称：“自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。今日阻拦属于误会，起因为该员工无法证明其真实公司员工身份。”但中科云网表示，无法判断该邮件是否为孟凯本人所发，因该发件邮箱非孟凯此前在公司备案的电子邮箱，签名是否为孟凯本人签署亦无法确认。

但后经确认，该邮件确为中科云网实控人孟凯本人所发。据公开信息显示，孟凯为中科云网第一大股东，持有公司股份为22.7%。

据悉，中科云网的前身是主营高档餐饮的湘鄂情，中央八项规定实施后，公司经营业绩急转直下，开始进行密集调整，同时陆续关闭门店，剥离餐饮业务，进军大数据、新媒体，不遗余力谋划转型。据统计，中科云网此前曾筹划六次转型，结果无疾而终。

2015年1月，孟凯辞去中科云网董事长、总裁、董事等相应职务，委托王禹皓管理公司。不过，身居国外的孟凯一直通过受托人王禹皓远程监控该公司。

“狗血”的剧情

故事要追溯到10多年前，孟凯与王禹皓相识，并交往甚密。王禹皓出生于1961年，曾担任武汉工业职业技术学院任党委书记，2008年起至今担任武汉天开教育投资有限公司董事长。

在2013年、2014年连续两年公司巨额亏损的情况下，2015年4月7日，公司发行的“ST湘鄂债”发生违约。此外，中科云网在北京信托的1.1亿元贷款，也已违约。

正在此时，王禹皓进入中科云网，并被选举为公司董事长，同时被聘请为公司总裁。中科云网当时披露，选举王禹皓进入债务重组筹划与方案设计阶段，为动员各方面工作，经控股股东提议，董事会同意选举王禹皓任职。

据披露，2015年11月3日，孟凯签署了若干经公证的《授权委托书》，授权王禹皓享有充分行使控股股东持有的公司股权的各项股东权利，包括中科云网及中科云网债务、资产重组的中介机构提交相关资料，出具相关承诺函、签署相关法律文件，均委托王禹皓履行和签署文件，直到委托人将与标的股份相关的债务全部清偿完毕。

王禹皓上任后，中科云网披露了一则债务和解协议，由陆镇林控制的岳阳中湘实业有限公司代偿3.09亿元违约债券本息。2015年12月5日，中科云网、孟凯为筹集资金，向孟凯控制的克州湘鄂情、北京盈聚资产管理有限公司出售部分资产，共计作价约5.3亿元。其中，北京盈聚是为此次交易设立的主体，由中湘实业提供财务资助，受让中科云网资产对价约为3.9亿元。与此同时，中科云网、孟凯还与中信证券、北京信托签署了两份和解协议，约定由中湘实业替孟凯、中科云网向两家金融机构代偿5.05亿元、1.19亿元的债务。至此，中科云网公司层面的债务清偿资金基本得到解决。

随后，2016年4月，中科云网披露重组预案，公司拟对价约18亿元，向无锡环卫等发行股份购买四川鼎成100%股权，同时向长城国融、长信基金与陆镇林非公开发行股票募集配套资金不超过13.39亿元。

该交易既能实现实际控制人变更、资产重组，同时又巧妙地规避了借壳上市的监管。中科云网拟收购的四川鼎成预估交易价格18亿元，中科云网将向四川鼎城原股东发行股份完成资产的收购。而与此同时，中科云网又向与中科云网和四川鼎成毫无关联的第三方长城国融、长信基金与自然人陆镇林，非公开发行股票募集配套资金不超过13.39亿元。

重组交易完成后，中科云网原第一大股东孟凯的持股比例将降低至12.88%，长城国融及其一致行动人将持有中科云网17.74%的股份。同时，孟凯将其持有受托股份的股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外）委托授权长城国融代为行使，授权委托的期限为36个月。长城国融控制合计30.62%的股份表决权，成为上市公司新的控股股东，中科云网的实际控制人将变更为中国长城资产管理公司。据了解，长城资管系陆镇林介绍而来。

然而该重组交易未能走到最后。预案公布4个月后的2016年8月16日，中科云网公告，公司认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

“男三号”的入场

重组终止后，2016年10月26日，中科云网收到控股股东的授权代表王禹皓的临时提案，其提名陈继、黄婧为公司第三届董事会董事候选人。之后，中科云网召开了董事会及股东大会审议通过了该议案。

2个多月后的1月16日，中科云网发布公告，孟凯于2016年12月29日通过公证程序，撤销王禹皓作为本人受托人的所有权利，授权陈继享有本人的董事、监事的提名权，股份的表决权已委托第三方（非王禹皓）。根据公告，孟凯于2016年12月29日通过公证程序，撤销自今年1月1日起，王禹皓作为其受托人的所有权利，并授权陈继享有中科云网董事会董事、监事会监事的提名权。而王禹皓方面，也在进行反制。2月7日，中科云網监事会两次会议，均被律所认定无效。此外，王禹皓还通过2月5日的职工大会选举，将监事会职工监事由艾东风变更为王青昱。

从目前局势可以判断，中科云网董事会与监事会形成对立阵营，双方冲突升级，董事会态度明显倾向于王禹皓。1月18日，孟凯以损害其本人、股东、公司利益为由，提请该公司董事会召开临时股东大会，审议罢免王禹皓董事议案，两天后遭到董事会否决。董事会否决后，经孟凯提请，中科云网监事会却同意在2月9日举行临时股东大会，审议罢免王禹皓的议案，并进一步提请董事审议罢免王禹皓董事长职务的议案，同时提议陈继担任中科云网董事长。随后，孟凯再次提请举行临时股东大会，审议罢免王禹皓董事的议案，再度获得其监事会通过。

不断升级的“闹剧”，最终导致深交所2月8日晚间下发对中科云网的关注函，连发八问。

其中包括要求中科云网说明监事会审议重复议案的原因及合法性；核实相关方是否筹划涉及公司重大资产重组或其他重大事项；自查被不明身份人士控制事件对公司生产经营的影响；后续是否可能导致公司业务陷入停顿或面临其他重大风险的情形等内容。关注函要求公司在2月13日前将有关说明材料报送深交所并对外披露。

而一天后的2月9日晚间，中科云网又发布公告，公司2月8日收到公司监事会主席刘小麟发来的电子邮件，监事会1月24日做出决议，决定于2月9日召开2017年第一次临时股东大会。但因公司2月7日晚间才披露该决议，且董秘办尚未协助做出具体股东大会通知。决定将股东大会延期至2月27日下午14时召开。同时公告显示，已将《关注函》传达给公司监事会。

愈演愈烈的交锋

至2月13日，事件愈演愈烈，公司以“损害公司利益责任纠纷”为案由，向海淀法院起诉公司控股股东孟凯，并已获得受理。

公告显示，公司请求法院判令孟凯发送的提请监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的议案无效；判令孟凯赔偿公司办公场所被破坏的损失3万元。

中科云网在当日同时发布的回复深交所问询函的公告中称，公司于2016年8月13日终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，自本次终止事项截至目前，从未发布任何有关筹划重大资产重组的公告，目前也没有开展重组工作。对孟凯是否与其他方达成重组合作或协议安排并不知情，也从未收到其在相关媒体报道中与“重组正在进行中”相关的任何文件或协议。

中科云网表示，孟凯作为公司的实际控制人、信息披露义务人，涉嫌以个人接受媒体采访方式代替公司公告，虚假传播公司正在进行重组，容易误导广大股东尤其是中小股东，其行为涉嫌违反《股票上市规则（2014年修订）》第2.14条之“上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息”的规定。

反观孟凯方面，在接受相关媒体采访时称，针对中科云网的起诉称，“自己一定反诉的”。针对双方极具争议的3000万元债务转让问题，此前中科云网一直表示，对债权转让一事并不知情。孟凯则扬言，“我把王禹皓知道3000万元的证据发给你。”孟凯还出示了另一份微信群聊天记录，其中，一位标为“中科吕戟”的人士在聊天记录中参与了当时陈继与孟凯中科云网方面签约的事宜，并代为起草相关文件，孟凯表示，吕戟是直接向王禹皓汇报的下属人员，担任中科云网的审计总监。孟凯表示：“中科云网的吕戟参与了债权谈判，即时汇报给王禹皓，王禹皓怎么可能不知道？他为什么不直接谈？”

“内斗大戏”的负面影响

或许公众已经对这种A股“肥皂剧”不感兴趣了，但中科云网事件丝毫没有要剧终的意思，这场“内斗大戏”不知何时能正式落幕。“攘外必先安内”，如果一家公司连内部事务都处理不好，甚至还要曝光出来让舆论评判，这样的公司又何谈发展呢？

抛开中科云网事件，其实在A股市场，内斗戏码一直没有断过。去年，斗得最热火朝天的莫过于万科的股权之争了。与中科云网不同，万科A的矛盾集中在大股东同公司管理层上，霸占了一年多头条的宝万之争在上演了野蛮人狙击、引入深铁、恒大乱入、华润退出等精彩戏码后，万科管理层与宝能之间的战争仍没有个最终结果。

内斗期间，万科股价一度承压，2016年7月4日万科A复牌，一度跌超30%，尽管期间宝能系再度举牌增持，但仍然没能阻止股价的下跌。截至上周五收盘，万科A的股价较去年复牌前跌去15.43%。

一位股民曾唏嘘，他在万科A停牌前就持有公司的股票，成本在20元的样子，因为看好公司的发展，是准备长期持有的。但是，万万没想到，公司会陷入股权斗争中。“大股东之间的内斗是很残酷的，作为小股东，我们根本就没有话语权。内斗最直接的影响就是股价的波动。大股东为增加股权比例可能到二级市场上买股票推高股价，也有可能为打压竞争者砸股价，而小股东的利益根本没人管。”

金百临咨询分析师秦洪认为，上市公司内部斗争短期来看会让公司的股价承压，长期来看，会影响公司的声誉和业绩。“精力都放在内斗上，哪里还顾得上治理公司？时间长了，公司的业绩肯定就会有体现，包括万科，股权斗争对其声誉和经营的影响已经慢慢体现出来。”

回到中科云网内斗事件来，著名经济学家宋清辉发表观点认为，中科云网股权争夺战硝烟滚滚，上市公司竟然被大股东所派人员控制两周，控制权之争已然成了一场闹剧。此番股权争夺已经产生了非常恶劣的市场影响，对上市公司信誉及品牌形象影响十分不利。

关于上市公司股权争夺问题，“上市公司股价处于低位、股权又很分散、控制权不稳定等，是部分上市公司股权争夺频发的具体原因。此外，并购重组现象的增多，亦是上市公司频繁发生股权之争的一大原因。在并购重组中，若能够成为上市公司的大股东，就能够控制上市公司董事会，让其按照大股东的意思对上市公司进行任意的改造。”宋清辉如是说。

多数股民也纷纷表示，不看好那些内部斗争激烈的公司。有关专家也建议投资者尽量远离这种公司，尤其是市值大的。“30亿元市值以下的公司斗一斗问题不大，船小好调头，最不济重组起来也容易，但市值大的公司，内斗造成的伤害就不容易修复了，投资者应该谨慎对待，不要死守，更不要投机。”

此外，也有相關人士提议，监管部门应该及时出手，对上市公司内斗能起到一定的震慑效果，对后来者也能起到警示作用。