有限公司股东如何行使知情权

文|贾华

有限公司股东如何行使知情权

文|贾华

[案情介绍]

江杰和吴浩宇于2005年年初成立阿庆嫂家政服务有限公司，注册资本人民币100万元，其中江杰出资15万元，吴浩宇出资85万元。吴浩宇为法定代表人，江杰分管公司采购业务。

2014年12月20日，吴浩宇同江杰商量，拟以临时股东会决议形式确认江杰和吴浩宇不再担任阿庆嫂家政公司一切职务仅保留股东身份，设立“公司经营委员会”作为公司经营管理最高决策机构。江杰拒绝在临时股东会决议上签名。

2014年12月25日，江杰通过快递向阿庆嫂家政公司提出申请，要求查阅、复制公司决议、财务资料等。收件单位名称为阿庆嫂家政公司，收件人姓名为吴浩宇，该快件于次日签收。阿庆嫂家政公司未对江杰的申请予以答复。江杰遂提起诉讼，请求判令阿庆嫂家政公司提供自2005年3月公司成立以来的股东会决议、股东会会议记录、公司章程，全部财务会计报告和会计账簿（包括总账、明细账、日记账、记账凭证等资料）等供江杰查阅、复制。

阿庆嫂家政公司答辩称：江杰的诉讼请求不能成立。首先，根据公司法的相关规定，股东可以查阅和复制公司股东会决议、股东会会议记录、公司章程等文件资料，而对于财务会计账簿等资料，法律仅赋予股东查阅权，没有复制权，故江杰无权要求复制公司的财务会计账簿等资料。其次，江杰一直以来均参与公司的经营管理和决策过程，了解公司的财务状况、资产负债、财务变动等情况，无需通过行使股东知情权来了解公司的状况。最后，公司账簿是公司的商业秘密，特别是原始凭证记录公司以往经营中的客户渠道、客户群、营销方案等，是公司享有的受法律保护的利益，江杰在外从事与阿庆嫂家政公司具有竞争性质的业务，其行使股东知情权具有目的不正当性，且可能会损害公司利益，公司有充分合理的理由予以拒绝。

上述案例是一个公司股东行使知情权的案例，涉及行使股东知情权的程序、目的正当以及知情权范围等内容。股东作为公司资本的提供者和经营风险的最终承担者，有权知悉公司的人事、财务、经营管理等方面的情况，有限公司应当依照章程规定的期限将财务会计报告送交股东，股东有查阅公司资料的权利。

一、股东的知情权

股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息，有限责任公司股东所享有的知情权包括绝对知情权和相对知情权，这两种知情权的行使具有不同的法定条件。

我国《公司法》第33条第1款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”股东对公司章程、董事会会议决议和财务会计报告等内容享有绝对知情权。绝对知情权是指基于股东身份而享有的、无权利行使限制的知情权，股东查阅公司章程、董事会会议决议和财务会计报告等内容无需说明查阅目的，公司应无条件地根据股东的要求予以提供。该项权利行使一旦遭到公司拒绝，股东便可以向法院提起诉讼。本案中，尽管股东江杰曾参与阿庆嫂家政公司的经营管理，在其任职期间确实可能接触到公司章程、会计报告等资料，但公司不能以此为由拒绝其对上述内容行使查阅、复制权，在公司存续期间，股东可以在合理范围内多次行使。

我国《公司法》第33条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。”股东对会计账簿查阅权的行使则受到法律的限制，属于相对知情权的范畴。股东行使账簿查阅权时须符合一定的程序：其一，股东应向公司提出书面请求，并说明查阅目的；其二，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

二、知情权的行使

1.查阅范围。

公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东不仅能够查阅，还能够复制。而对于会计账簿，股东只能要求查阅。案例中，江杰要求复制会计账簿的请求，就超出其知情权的范围。

会计账簿是由一定格式的账页组成的、系统记录企业各项信息的簿籍。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿的登记以经审核的会计凭证为依据。股东主张查阅会计资料时，一般不满足于查阅会计账簿，还会提出查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的请求。根据《会计法》相关规定，“会计资料包括会计凭证（原始凭证和记账凭证）、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计报告（会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）和其他会计资料”，会计凭证是制作会计账簿的依据，并不是会计账簿的组成部分。这里对会计账簿应进行扩张解释，新近公布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》〔以下简称《公司法》司法解释（四）〕指出，有限公司股东起诉请求查阅会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料，公司不能提供证据证明股东查阅目的不正当的，人民法院应裁定由公司提供查阅。

2.正当目的。

由于股东知情权涉及公司和股东之间的利益冲突，在保护股东利益的同时可能会对公司的利益造成损害，为实现利益平衡，知情权的行使应当符合一定的条件。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

股东提出查阅公司账簿诉讼的，公司唯有证明股东查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，法院才会不支持股东查阅会计账簿。实践中，公司往往以股东没有缴足资本金、经营中存在过错等理由拒绝股东行使知情权，这些都不会得到法院的支持。

什么样的目的属于“不正当目的”？《公司法》司法解释（四）第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有“不正当目的”：股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；股东有不正当目的的其他情形。

3.聘请专业人士查阅。

股东可能不具备查阅会计账簿所必需的财务知识，能否聘请会计师作为助手或顾问？对此，《公司法》司法解释（四）也明确规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。但是，该辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的，公司有权请求其赔偿相关损失。

有限公司股东查阅上述资料是其行使股东权利，如果公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存上述公司文件材料，给股东造成损失的，负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任。