中企海外并购遭遇“拦路虎”

千寻

2016年以来，在“一带一路”等国际产能机遇的带动下，中国企业海外并购掀起狂潮。不过，在并购视野更为广阔的情况下，企业正遭遇更多政策规则和保护主义挑战。进入2016年第四季度，“中企海外并购放缓”“海外并购遭遇瓶颈”等声音此起彼伏。业内人士直言，当前跨境并购已经陷入中国历史上最难时期。市场的下一步走向值得关注。

全球最大的海外资产收购国

商务部最新数据显示，2016年前10个月，我国境内投资者共对全球162个国家和地区的7020家境外企业进行非金融类直接投资，累计实现投资9619.3亿元人民币。中国已取代美国成为全球跨境并购最大收购国。

2016年以来，中企交易额超过3亿美元的大型交易已达28笔，而2015年同期仅为21笔。在中国化工收购先正达、万达收购AMC、美的收购东芝等一系列知名并购交易推动下，2016年中国企业海外并购以创纪录的速度发展，早在2016年年中就已超过2015年全年交易额。

海外并购数量井喷，金融业感受深刻。中国并购合作联盟发起方中国民生银行董事长洪崎表示，中企海外并购井喷背后，是中国如火如荼进展中的“供给侧结构性改革”，经济转型升级要靠创新驱动，如今的创新需要更加开放的心态和条件，客观上离不开跨境并购的支持和推动。

洪崎说：“供给侧改革给经济转型升级和产业结构调整提供了重要的政策指引，在此背景下，企业重大资产并购重组交易活跃，传统产业兼并整合、产业升级的诉求明显，新兴产业内部也存在大规模整合的需求。这些都将形成未来并购市场良性发展的核心驱动力。”

“中企在全球掀起的并购热潮，还有政策的支撑，比如中国对外投资审批环节自2014年开始愈加简化，” 复星国际副董事长梁信军表示。据了解，2016年上半年，国家发改委还发布了“鼓励试点企业境内母公司直接发行外债”的公告，列出了21家试点企业，其中还包括海航和华为两家非国有控股企业。同时，人民币汇率在中短期一直处于贬值通道之中，也促使不少企业加速考虑在全球的资产配置，以对冲汇率风险。

此外，金融危机后，很多欧美国家的经济仍未复苏，不少优质欧美企业经营不善，出现现金流问题，也期待外部企业的“输血”。这类企业所具有的高端技术和成熟品牌，可以帮助中国企业加快产业调整和转型，比如最近爆出的福建宏芯收购德国企业爱思强就是这样的机会。

另外，值得注意的是，近年来的中国企业海外投资的重心也有所改变。过去主要集中在自然资源领域，比如铁矿石、石油等，如今则是消费、创新、高科技产业等受到更多关注。

Mergermarket并购市场资讯的数据就显示，2016年上半年，传媒业与科技及工业&化学品业成为最受中企欢迎的并购领域，2016年上半年传媒业实现交易总量28单，交易总值108亿美元，同比激增80.4%，创出上半年度交易总值的新高。此外，2016年上半年科技业及工业和化学品业已占据跨境并购的主导行业，合计交易总值贡献率达36.6%。

比如，国有企业中国化工集团2016年就以458亿美元收购瑞士农用化学品公司先正达，该交易旨在提升农业产量，以满足日益壮大的中产阶层带来的食品消费增长。近年来一直在布局海外投资的复星国际，其资产结构发生的变化也印证了这一点。从以前的钢铁、地产等资产为主，转变为更加聚焦中产家庭的健康、富足和快乐需求的投资。

根据复星国际发布的2015年业绩报告，与富足、健康、快乐相关资产占总资产的比例已经达到74.8%，占净利润的比例更是达到95.3%。对于这样的变化，复星国际副董事长梁信军表示，金融危机后，国外与中产阶层生活方式相关的企业增长乏力，一些龙头企业估值都很低，但在中国，与中产阶层生活方式相关的刚性需求才刚刚兴起，所以如果能够投资这些海外公司，推动其在中国拓展，将是不错的投资逻辑。

海外审查趋紧 收购受阻

近年来，在中国经济面临“新常态”冲击下，作为全球最大贸易国，中国企业正积极通过“走出去”来谋求自身在全球价值链中新的身份定位。然而，越来越多国家对于中国企业“走出去”的倾向保持警惕。

聚焦欧美国家的有技术、有品牌的并购标的，随之而来的便是欧美市场对于中国企业的并购邀约态度渐趋谨慎。据一项不完全的统计显示，自2015年7月以来，中国企业总计已放弃了11项大型收购项目，主要原因在于美国、澳大利亚、欧盟都以“国家安全”为由对中国企业提出的并购案进行手续繁复且旷日耗时的审查程序。

比如最近就出现多起包括德国、美国在内的欧美政府审查中企正常收购当地企业的事件，其中“国家安全”“收购背后体现政府而非商业利益”以及要求“投资和市场准入对等”成为外国政府和相关利益群体所提出的三大主要主张。

最新的案例来自中国忠旺关联公司忠旺美国和美国爱励铝业有限公司（AlerisCorporation，下称“爱励”）的并购案近期被12位美国参议员一纸告到了美国财政部，导致这场涉及23.3亿美元的收购未来可能发生变数。

联名信中，俄勒冈州的民主党籍参议员瑞恩·怀登和来自俄亥俄州的共和党籍参议员罗伯·波特曼等资深国会参议员表述道：这起收购案直接损害美国国家安全，而且，包括国有企业和国有控股企业在内的中国企业都可能与中国军方有关系，这增加了风险，可能让美国技术落入不该拥有其技术的人之手。

就在近日，福建宏芯对德国芯片设备制造商爱思强的收购被德国经济部叫停。德国经济部表示，重启对爱思强收购的评估程序是德国政府收到了某些“与安全相关的消息”。

中国福建宏芯投资基金宣布放棄收购爱思强已有数日，此事在德国引发的震动却远未停息。“非常失望”，爱思强首席执行官格茨勒尔在接受德国《商报》采访时，难掩低落情绪。他说，公司原本希望通过中国投资者进一步打开市场，特别是中国市场，并运用这些资金研发新技术。

而湖南的中联重科并购美国工程机械巨头特雷克斯一案，中方也对是否因“国资”背景而无法通过美国相关审查担心过，为此还强调中联重科的股权早已分散，直至并购戛然而止，部分审查和外界质疑也才得以平息。

即便是中国家电品牌美的对德国机器人巨头库卡的成功收购，也是经过两个月的政府攻关，做出了对当地工作岗位的保障和承诺，并得到库卡的大客户戴姆勒集团的背书，才在一片反对声中排除万难，完成交易。

不容否认的是，当前中国企业赴海外从事投资仍以国企占大多数。据2015年统计显示，中国企业在境外投资总额高达2080亿美元，其中逾1570亿美元由国企所投资，占总投资额75%左右。

面对中国企业在海外疯狂从事并购，越来越多的国家都以“国家安全”为由对中国企业的投资并购画下红线。外界普遍将其解读为针对中国企业的禁制措施。这也使得中国企业在海外投资行为面临了“有理说不清”的困境。

近半盈利持平或亏损

伴随着海外并购井喷而来的，还有发达国家贸易保护主义抬头后，中企海外收购案变得日益充满变数。

据数据提供商Dealogic发布的数据，2016年前5个月，中资企业在海外并购中，被中途取消的交易达15笔，交易总规模240亿美元，超过2015年全年220亿美元的规模。一份来自波士顿咨询公司的报告也显示，中国企业跨国并购的完成率到目前为止只有67%。

其中的原因之一，是标的国政府对安全管制的考量。最新的案例是，2016年10月24日，福建宏芯以6.7亿欧元收购德国芯片设备制造商爱思强（Aixtron）的拟议收购案，遭遇审查危机。

除了低完成率，中国企业成功实现跨国并购后的盈利现状和可持续发展前景也同样令人关注。

据国资委研究中心、商务部研究院联合发布的《中国企业海外可持续发展报告2015》，完成海外并购的中国企业中盈利可观的占比仅13%，基本盈利的为39%，处于持平状态和暂处于亏损状态的企业合计占比为48%。

这表明中国企业在海外市场凌厉的跑马圈地之路，也并非一帆风顺，可谓喜忧参半。有参与过海外并购的负责人表示，对于很多中国企业而言，海外并购的经验并不多，虽然通过收购走出去是一条捷径，可以缩短研发的时间，快速获得国外的品牌、技术和营销渠道，但受制于当地的法律、工会以及审查机构的限制和阻碍同样不少。

此外，值得留意的是，虽然国企仍是拉动企业海外投资的主要动能，但越来越多的中小型民企正以“点对点”的方式向产业上游发起收购。面对当前国内投资环境吸引力下滑，许多企业寄望以低于市场行情的价格对拥有专利技术的上游企业进行收购，借以为产业升级乃至产业附加值的提升进行布局。

虽然这种“未雨绸缪”的精神值得推崇，但中国中小企业在海外的投资布局并未起到预期效果。据前商务部中国企业走出去研究中心专家吴东华教授统计，中国企业在海外投资失败率超过70%，尤其是矿产能源、基础设施更是投资失败的重灾区。

此外，中国企业维权意识薄弱，相较于西方同业在“走出去”的过程中积累了大量风险管理乃至评估经验，缺乏相关经验也让中国企业在缺乏评估、管理技能的情况下缴了许多“学费”。

海外收购后，与并购企业间融合“水土不服”的现象也十分突出，文化、管理上的重重障碍使得很多国内企业在国外的“本土化”战略并不成功，一些高端制造业企业由于前期考察不深入，收购了企业却最终没有获得技术和人才，“竹篮打水一场空”。

因此，除了规模的不断扩大，海外并购的冷思考也不可或缺。中国世界贸易组织研究会副会长、商务部国际贸易经济合作研究院原院长霍建国表示：“企业应该树立正确的投资理念。就是说你要排斥掉一些短期的行为，一个企业要搞兼并收购，一定要有一些明确的定位，你是要提升你的产品的形象、技术的突破，还是说你是要通过进入市场，占领一些市场的渠道，就是说围绕企业最关键的，还是它的产品战略和市场战略，不能冲动，一看便宜就上、就收，收购之后怎么办，怎么整合，怎么发挥你企业的效率，这个很关键的。”

为何万达总能一路绿灯

相比众多资本雄厚的中企海外收购遇阻的情况，市场观察人士将目光投向万达。据调查发现，万达的海外并购身段敏捷，其并购方法、技巧有着值得中国企业学习借鉴的地方。

万达集团目前已是中国影视产业巨无霸，近期它又以10亿美元收购全球最大的电视直播制作商之一Dick Clark Productions（DCP），據报道，交易已接近达成，而这也是继2016年1月以25亿美元买下电影制片公司传奇娱乐之后，万达集团收购的第二家好莱坞公司。

近些年来，万达在美国有多个大手笔并购，这些并购都是克服了一片反对声，最终获得一路绿灯。市场观察人士对其进行一番深入考察得出，其海外并购成功的背后，在于产业逻辑清晰，商业价值明确。

万达上述交易成功后，DCP将成为王健林影视帝国中的最新一员，这将是万达集团对美国电视资产领域规模最大的一笔投资，涉足顶级电视内容制作的20余个黄金IP被万达收入囊中。

可想而知，能买到 DCP并不容易，谈判过程十分艰难，但最后对方之所以同意被并购，也是因为产业链逻辑的雄辩说服力。DCP选择加入拥有大量影视资源和雄厚资金的万达，可以快速拥抱蓬勃发展的中国影视市场。

据王健林判断，2018年，中国电影市场会达到北美的规模，超过100亿美元，而且此后还会继续保持强劲增长，会很快成为全球最大的电影市场。面对庞大的中国市场，王健林此前曾对好莱坞如何分享中国市场提出了建议：一是加强和中国企业合作；二是要增加中国元素；三是提高好莱坞影片质量；四是万达东方影都能增加好莱坞的工作机会。

此外，借助万达的渠道资源，DCP将更广泛地到达全球受众。目前，万达集团已打通了全球主要市场的电影播放渠道，除了拥有中国最大院线万达院线外，还拥有北美最大院线资源、欧洲最大院线Odeon&UCI院线、澳大利亚第二大连锁院线Hoyts。

虽然已经完成一连串全球重要影视公司的投资并购，万达集团在全球影视产业布局却远未结束。王健林此前接受美国CNN的专访时称，对20世纪福克斯、哥伦比亚、派拉蒙、环球影业、华纳兄弟和迪士尼等好莱坞“六大”电影公司都感兴趣。而美国人对此并不排斥，甚至赞许其商业雄心，显示出万达的海外并购团队强大的游说能力。

海外并购是中国经济转型升级、整合全球资源的重要工具，是中国发展的必经阶段。随着中国海外并购的激增，中国企业需要向万达学习，正确制定海外并购的战略规划，合理选择海外并购的行业，精心研究被并购对象的发展前景和潜力，处理好与当地政府和社会的关系，从而成功達成海外“买买买”。

需强化内功

当然，风险绝不仅仅来自海外审查的趋紧，还有投资成本和收益的评估和考量。多位行业内人士指出，这一轮中国企业的海外投资潮，像极了80年代90年代初日本企业大规模收购欧美的资产，但十年多后却面临很多打对折出售的尴尬，这些“前车之鉴”值得警惕。

“我国企业‘走出去发展到了一定规模，必然伴随各种矛盾。”在商务部研究院国际市场研究所副所长白明看来，随着我国企业往国外产业结构的不断渗透，难免会让对方有所警惕，可见的是“阻力加大”的趋势在未来还将持续。

就近期的德国芯片设备制造商爱思强公司并购案来说，一贯对外资十分宽松友好的德国，突然以安全审查不合格为由撤回了此前对于中国企业收购爱思强的收购批准。显然这一做法让中国当事企业难以接受。

针对此次中国企业赴德投资并购受阻，商务部新闻发言人沈丹阳呼吁德国“在安审中提高透明度，明确判断标准，给予各方投资者平等待遇”。而事实上，对于中国国企投资的所在国而言，同样担忧的是中国企业不透明的问题。

业内人士指出，由于目前进行海外并购的多为上市企业，而海外并购的消息，使得上市公司很快能够获得“国际化”的标签而受到市场追捧，往往使得上市企业融资和股价上涨轻而易举，这让一些企业海外并购显得十分盲目，不顾自身资金实力、管理能力、并购效益。

另外，中国企业的一些不规范之处也令国外决策者关注。例如，缺乏对国际经济形势和目的国的深入了解，没有形成完整的国家化经营意识，缺少融入当地经济社会发展和承担当地社会责任的意识，缺少和经济合作对象以外的各方（议会、工会、媒体、社区等）沟通的习惯，也缺少公共外交的自觉和经验。

中国世界贸易组织研究会副会长霍建国表示，在复杂多变的国际经济形势下，企业海外投资兼并面临的风险是多方面的，企业要关注并学会把握和驾驭国际复杂多变的经济形势，同时要制定完整的投资计划，以避免大规模投资后经济形势逆转带来的严重损失。

除了企业加强理念、人才、经验等方面的能力以外，面对愈来愈强的欧美“反全球化”浪潮，加强中国的市场化机制建设同样非常重要。清华大学法学院郑裕彤讲席教授、中国投资有限责任公司原CEO高西庆说：“除了在经验上、文化上、人才上、机制上有所调整之外，还是要有重大的意愿带动我们整个机制上要往前，使得我们机制能够真的向着市场作为资源配置的决定性力量，向着这个方向努力，我们才会真的有前途，才会真的不在乎外面有什么东西能够阻挡我们。”

立足长远仍是发展关键

对于中企积极出海参与国际分工，开展海外并购，一直以来都被认为是双赢之举。

一方面国内企业通过海外并购获得设计、研发、营销、服务等高端生产要素，逐步提高了在全球价值链、产业链、物流链中的地位。另一方面，对并购企业和所在国家而言，不仅能够摆脱困境，缓解就业压力，还能够一举打开和进入巨大的中国消费市场。

以英国、德国等欧洲国家为例，这些老牌工业强国的很多中小企业拥有技术，创新能力很强，但往往受限于国内市场小资金少，一旦经济不景气就陷入困境。而通过并购合作和中国巨大的市场结合起来，彼此都会大受裨益。

来自商务部的数据显示，大连万达收购美国AMC院线之前，该企业已经连续3年亏损，被大连万达收购后，当年就实现了盈利，第二年在美国纽约股票交易所成功上市，一下子就为美国创造了1100多个新的就业岗位。

谈及2016上半年中企海外并购出现井喷式增长的原因，中国股权投资基金协会副会长、中科招商集团董事长单祥双认为：当前，转型升级已成为中国经济乃至世界经济发展的主要特征，实现转型升级的核心手段就是重组并购。

而在国家“走出去”战略和市场环境因素的推动下，企业产生了在全球进行资源、资本配置的强烈需求，同时自身也有了“走出去”的实力，可以预见的是，跨境并购热潮在短时间内并不会消退。

普华永道并购部合伙人李俊伟用“波澜壮阔”来形容2016年全球并购市场。在李俊伟看来，海外投资的蓬勃发展得益于国内资本市场的发展和融资渠道的通畅，包括在投资过程中海外机构的广泛参与等，这使得中国企业能够参与更大规模的海外投资。

而针对当前中国企业海外并购的低完成率和盈利率。单祥双分析，主要原因是中国企业“贪大求多”，只看短期利益，而忽略了可持续的长远利益和价值。“并购应是在共享经济理念下形成的‘合伙创业、合伙共进、一起成长的过程。”

海外并购远非“一买了之”那么简单，容不得盲目冲动。目前，立足长远开展海外并购已成为政府、投资界和经济学界的普遍共识。

“中国企业来美投资，有机会享受到两个巨大市场的便利，只要把企业做好、做强、做长远，就会有美好的未来。”国内的万向集团曾以1.49亿美元收购了美国特拉华州的菲斯克公司，后经调整、改造、升级组建了卡玛电动车公司，按计划将生产豪华型跑车，目标是进军美国的高端电动车市场。万向美国有限公司总裁倪频此前接受媒体采访时说，“除了看准时机和目标企业要同国内产业有联系、能互补，关键在于要着眼长远。”

作为中国企业走出去的先行者之一，中信集团董事长常振明对中国企业海外并购提出两点建议：一是要树立合作共赢的理念，这是最有效降低风险的办法；二是要有清晰的战略并尽快进行本地化，这也是成功的关键。