浅析企业住所登记的创新制度

娄琳莉

摘要：近两年，由于政府职能的转变，公司登记制度和监管制度逐步改革，各地尤其是上海地区出台了一系列关于企业住所登记创新制度的文件，放松了对企业的准入管制，转变了监管方式，有利于企业活力的迸发。本文从住所登记的创新点出发，着重探讨上海地区的“一址多照”、“集中登记地”制度的亮点和存在问题。

关键词：企业住所；一址多照；集中登记；众创空间

中图分类号：D923.99文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2017）02-0022-04

一、企业住所登记改革的背景

在政府简政放权，积极推进大众创业、万众创新，大力吸引外商投资的背景下，我国的企业登记制度逐步从严格审查制向“宽进严管”制度过渡。比如，在“三证合一”的基础上，国务院办公厅又推出“五证合一、一照一码”的登记制度改革，有效地减少创业者的制度性成本，有利于激发创业活力，促进就业和经济发展。再如为了企业尤其是外商投资企业能快速又简便地退出市场，浦东新区成为了“简易注销”试点区，缩短了注销登记的时间。在住所登记方面，在国务院的鼓励和推动下，上海市各区纷纷制定简化住所登记的方案，尤其是浦东新区的“双自区”，自由化的市场准入制度正一批批地成熟并推广。根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（以下简称“《注册资本登记制度改革方案》”），上海市政府在2015年3月制定了《上海市企业住所登记管理办法》；根据《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，市工商局印发了《上海市工商行政管理局支持众创空间发展的意见》；根据《进一步深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案》中探索企业登记住所、经营范围登记等改革，开展集中登记试点的要求，市政府制定了《关于加快推进中国（上海）自由贸易试验区和上海张江国家自主创新示范区联动发展的实施方案》，浦东新区市场监管局进一步制定了《浦东新区市场监管局关于推进市场准入便利化服务浦东“双自联动”的若干意见》。

二、企业住所登记的创新制度

（一）居住用房作为企业住所登记（即“住改商”）

为了保障居民的生活质量，维护业主对建筑物共有部分的共有权和管理权，《物权法》第77条规定：业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。在以前的实践中，一方面，《建筑物区分所有权解释》规定将住宅改为经营性用房需要“双半数同意”，即面积和人数过半数，操作起来本身有很大困难；另一方面，工商部门一般情况下不允许将住宅作为企业住所进行登记。但是近几年新的投资管理类、文化传媒类、科技创新类企业，尤其是小微企业逐渐涌现。这些企业对周边居民的生活环境影响很小，所占空间也不大，而且以前的“一址一照”制度使得企业登记住所资源有限，因此在居住用房上进行企业登记的呼声也越来越大。上海市规定将居住用房作为经营场所登记的条件如下：（1）如果是城镇居住用房改为住所的，应当按照《上海市住宅物业管理规定》办理改变房屋性质的手续。即第52条第2、3款规定；（2）如果是将农村宅基地上的房屋作为经营场所的，应当经利害关系人（一般理解为周边的居民）同意，并由村委会出具证明文件。

（二）“一址多照”

“一址多照”，顾名思义，指一个地址上允许两个以上的市场主体作为住所或经营场所登记注册。在上海地区，以大型商场等商务楼层为载体，将楼层或者单位出租给市场主体的“楼宇经济”已不罕见。在以前的实践中，工商部门通常禁止将同一场所登记为两个以上市场主体的住所或者经营场所，相同的地址只能在工商部门的登记系统中使用一次，但是现代的电子科技、文化创意、创业空间等市场主体根本无需或者没能力在寸土寸金的上海承租办公室。“一址多照”制度使得这些企业可以远离高租金、高物业费的地区，在同一地址集群进行登记，大大降低了创业成本，也有利于吸引外资。

《注册资本登记制度改革方案》中提到了简化住所登记手续的精神，要求各省级政府根据规定和本地区实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。因此，“一址多照”具体有哪些情形没有统一。下表为部分省份的“一址多照”模式。①

三、存在的问题以及建议

集中登记地作为企业住所登记制度的核心创新点，就上海地区现有的规定，仍存在不少问题。

（一）场地要求需细化

笔者通过联系部分区域的注册部门了解得知，目前还没有对场地的面积、容纳企业数量作出限制。本人认为各区被授权的主体在制定集中登记地认定办法时需要明确场地的面积要求和“多照”的数量。即使是一个企业一张办公桌，登记地也有饱和的时候，且总量控制也方便管理主体进行登记和管理。现杨浦区和闵行区已经制定了集中登记地的认定方案，《上海市杨浦区集中登记地认定管理办法》规定集中登记地的设置实行总量控制、总体规划。

（二）适用的企业类型

现今，各区都只规定了不扰民、不影响周边环境和公共安全的行业可以集中登记。但是早在2011年上海市工商颁布的《关于积极支持企业创新驱动、转型发展的若干意见》文件中，就已规定了“允许从事工业设计、软件和信息服务、网络技术、翻译服务、电子商务、摄影摄像或设计、咨询等不扰民、不影响周边环境和公共安全的创新型企业、文化创意类企业，在政府指定的场地集中登记。”杨浦区最新的集中登记地认定管理办法关于适用的企业类型也是引用了这一文件的规定。经笔者调查，近一年中，有不少企业从租金高的地方搬至自贸区。通过搜寻，笔者找到了两个集中登记地地址，在这两个地址入驻的企业类型

为了防止“空壳公司”的出现，维护公共交易安全，政府在宽进严管的政策下，需要加强事后监管。首先，笔者建议可以在相关企业信息公示系统中，在住所后面标注“一址多照”或“集中登记地”。一方面，可以方便群众迅速查找信息，另一方面也方便监管部门管理，同时也可作为新入住企业的参考④。其次，尽早确定登记地的管理主体。上海地区可以借鉴天津、浙江等地的商务秘书企业制度，众创空间、创意园区作为集中登记地的，由空间、园区运营者作为管理主体。最后，应当明确管理主体的职责和义务。比如为入驻企业提供证照办理，会计服务、法律服务、访客接待、来电应答、文书送达等服务。同时规定管理主体应当建立企业档案、设立联络员并将异常经营或者失去联系的企业及时报给监管部门。

[注释]

①各省级政府官网信息公开目录[EB/OL].2016-10-21.

②上海各区级政府信息公开目录[EB/OL].2016-10-30.

③企业信用信息公示系统[EB/OL].http：//gsxt.saic.gov.cn/；全国组织机构代码网站[EB/OL].http：//www.nacao.org.cn/，2016.9.

④印露，张育.简析“一址多照”企业的登记管理[J].工商行政管理，2011（15）.