地勘单位矿业合作开发中的相关权益维护

■ 张超珍

（河南省地质矿产勘查开发局第二地质矿产调查院，郑州 450001）

地勘单位矿业合作开发中的相关权益维护

■ 张超珍

（河南省地质矿产勘查开发局第二地质矿产调查院，郑州 450001）

为维护地勘单位矿业合作开发中的投资权益，几个关键问题值得高度重视：组建长期稳定合作企业管理团队及合理薪酬制度；制定科学严谨监管程序，确保贯彻股东利益至上经营管理目标；把技术力量和生产运作方式作为寻求合作关注重点；争取财务管理控制，维护小股东利益；防止债权投资过高，损害参股地勘单位利益；投资回报的方式不能仅靠期末分红。

地勘单位；矿业合作；参股；权益

Abstract:In order to protect the rights and interests of geological exploration units to invest in mining cooperation and development, several key issues need to be paid highly attention to. These issues are as follows. First, we should organize an enterprise management team for longterm and stable cooperation, and establish a reasonable payment system. Second, we should formulate a scienti fi c and rigorous regulatory process so as to ensure that we can observe the highest management objectives of stockholders' interest. Third, we should regard technical force and operation way for production as focus of our efforts to seek cooperation. Fourth, we should strive for fi nancial management control and preserve the rights of small shareholders. Fifth, we must prevent excessive bond investment so as not to harm the interests of the exploration unit. Sixth, the way of the return on an investment cannot be done by the fi nal dividend alone.

Key words:geological exploration units; mining cooperation; joint stock; rights and interests

0 引言

从地勘单位参与矿业合作开发的情况和案例分析，很多拥有矿业权的地勘单位在矿产开发方面存在着许多问题和不足。除了资金实力欠缺外，矿山开采技术匮乏和管理能力不足也是原因之一。虽然地勘单位有经营自主权，由于受事业单位国有资产管理限制，自由融资解决资金问题几乎很难成行。那么，为了取得矿产开采收益，拥有矿业权的地勘单位比较现实的做法就是寻求有开采技术、有管理经验和有资金实力的企业合作。可一旦采取这种模式，由于自身各种原因限制，面对摸爬滚打多年的社会合作企业，一般很难取得控股权，最后只能以参股形式进行合作。

在合作过程中由于参股单位不拥有在合作企业中的经营决策权，甚至没有任何话语权，往往很难维护自身的合法权益。有的参股单位甚至最后直接沦为“陪玩者”，数年无法取得投资收益。为维护地勘单位投资权益，合作各方根据《民法通则》《公司法》《合同法》等相关法律的规定，在合作合同（协议）和公司章程中，依法约定相关的条款（公平合理的游戏规则）显得尤其必要。根据相关合作案例和经验，笔者认为以下几个关键问题值得高度重视。

1 组建一个长期稳定的管理团队，制定合理的薪酬监控制度

公司经营团队（尤其是高管层）频繁更换和薪酬任意化，一般会导致生产经营目标短期化、管理混乱、短期行为（过分追求短期利益），进而影响公司健康持续的获利能力。

例如，某地勘单位以采矿权完全出让并折价参股方式与某矿业集团合作开发一座小型金矿。公司自筹建以来，在尚未达产的短短几年内，就更换了三任总经理（甚至各自带来团队）。投产后，三年又换了两任总经理。这样就很难让某一任高管谋划长远并做到科学规律生产，从而导致为追求任期内经济效益，进行贫、富矿层的选择性开采和浪费性开发。

另外，在该金矿采掘和选矿两大主要生产系统完全外包的情况下，所属公司年平均员工数量不到100人，却拥有9位高管，年薪21万至81万不等（其中7位高管年薪在60万之上，高额的安全奖和其他生活补贴支出另计）。更重要的是，绝大部分公司员工为对方所派，而且几乎占据了所有中层领导岗位。对参股的地勘单位员工，却以产品价格低迷、效益不好为由，拒绝让其参与经营管理。薪酬任意和合作各方参与人员地位不均等可见一斑。

因此，组建相对稳定的团队并约束其任意薪酬福利待遇尤为重要。至少应书面约定各方参与经营人数和薪酬比例，避免出现表面上投资各方均未获得合作红利，事实上却帮对方富养了一批员工的现象。

2 制定科学严谨的监管程序，确保贯彻股东利益至上经营管理目标

现代企业财务管理目标的认识尚未统一，其中理论上主要有四种观点较有代表性，分别是：利润最大化、资本利润率（每股盈余）最大化、企业财富(价值)最大化和相关者利益最大化。但在实际操作中，却往往会演变成经营管理者的利益最大化。而且在经营过程中，主要控股方有时也无法完全主导或者控制这种股东和经营者之间的利益矛盾。因为矿产开发企业驻地（矿区）相对偏远，管理鞭长莫及，导致监管制度无法有效贯彻执行。同时，企业管理人员未必完全领会和顾及投资者的经营管理要求，忽视股东意图、出现以经营者利益为导向情况在所难免。

某地勘单位参股合作的金矿开采公司就出现一种怪事：在选矿业务完全外包（按选矿吨数和约定单价结算付款）的情况下，选矿材料费（如选厂专用衬板、钢球购置费）却时有发生，动辄每笔几十万元，这种现象是否违反财经法规纪律姑且不论，但对投资者来说，无疑都是利益的损失；还有为了应付年度绩效考核，收入发生却故意挂账不予确认、资产设备使用管理混乱等等。很显然，监管不严，或者无视监管作用，类似上述现象定会频繁发生。

当然有的不良现象在以后的审计中也许能被发现并被惩罚，可能会让经营者有所顾忌。但是，井下提升矿石质量（比如以次充好）数量的确认、巷道开拓和支护验收的监管松散等情况，给投资方带来的损失恐怕无法估计，而且这些生产工作事后根本无法复核、无法查证。

因此，在生产过程中，允许各方深度参与，制定严格的监控制度，互相制约十分必要。如何确定科学可控的经营管理模式，如何避免经营者对抗投资者管理，甚至如何避免监守自盗，这些问题从合作洽谈初始就应当引起各方高度重视。

3 把技术力量和生产运作方式作为合作关注点，避免业务转包

地勘单位与专业矿山开发集团合作，目的就是为了弥补资金、开采技术和管理经验的缺陷。实践中有的地勘单位在合作后发现，资金不足是得到了弥补，但对方的开采技术和管理经验优势并未在合作开发中充分体现。某地勘单位就遇到这样的尴尬，另一合作方身为专业矿产开发企业，却对生产经营中的采掘、选矿两大生产系统对外转包，结果导致主要生产成本无形增加。作为采、选业务系统的承包商肯定会有所盈利，而他们的盈利恰恰是公司所增加的成本。当然，因为承包经营环节而产生的税费转嫁（前转），也是增加的成本之一。

因此，从成本效益原则考虑，谋求合作时，一定要把技术力量和未来生产运作方式作为考虑重点，尽量避免生产流程外包，争取做到降本增效。

4 严格财务核算规则，争取财务管理控制，维护小股东利益

合作洽谈时应明确约定会计核算要求，加强财务控制，从资金流动和使用、成本耗费、销售收入和利润分配管理等方面做到互相牵制。除按会计准则、财经法规纪律执行基本财务核算外，还应遵循公平客观的原则，杜绝发生大股东利用控股的绝对权限，无视公平、公正，任意成本核算，侵占地勘单位小股东利益等行为。

熟悉财务和生产流程的人都明白，对于一个小型的矿山企业来说，财务核算完全有“能力”抹去其全年的经济效益。掘进一条巷道、填埋一方塌陷和挖掘矿石的实际成本，在不见天日的狭窄矿井下，完全可以人为左右。尤其是在位置偏远、财政税收管理相对落后的山区，通过账务处理改变经营成果不是什么难事。此外，大股东利用控股优势进行关联交易，以及列支母公司的无关费用，也是侵犯小股东利益的常见手段。

所以，为保证公平公正，切实维护地勘单位经济利益，双方根据《公司法》有关规定，事先在公司章程中明确内部控制程序相当必要。从财务管理角度，地勘单位应在货币资金、采购与付款、销售与收款、成本费用和各种预算上争取权利。生产中，特别是在工程结算、工程验收和销售环节要争取话语权，做到绝对干涉。至少按《合同法》的诚实信用原则，明确行使抗辩权条款，在对方不能保证我方利益或者有明显违约的情形下，启动提前设定的切实可行的保全机制。

5 防止“资本弱化”或债权投资过高，殃及地勘单位小股东利益

几年前，某地勘单位曾与国内某知名矿业开发集团共同开发一个矿山。在合作公司筹建时，主要以矿业权出资，而货币出资量相对较低，仅达到《公司法》法定最低要求。但是正式经营达产前却需要更多的资金投入，于是有资金实力的该矿业开发集团通过有偿借款的方式投入约两个亿资金。而该地勘单位也许是为了保证股份份额不变，加上自己无资金投入，就默认了对方的有偿债权投资。但是，这极易形成“资本弱化”现象，它既损害国家财税利益，也会损害参股地勘单位的利益。主要原因如下：

(1)高额的利息费用支出，必然导致利润降低，自然影响到企业所得税。这也是国家财税部门明确限制“资本弱化”的原因。同时也给合作企业带来税务风险。

(2)合作公司年利息费用支出达上千万元，即使未形成“资本弱化”现象，看似合理的高额财务费用，其实是资金出借方的变相投资收入（可以理解为红利）。同时利息支出降低了合作企业利润，地勘单位的收益分成（如果有）肯定会随之降低。

(3)如果合作企业经营到期清算，根据《公司法》清算规定，在优先支付清算费用、职工薪酬和劳动保险以及税款后，相对优先清偿的就是公司借款。等债权清理完毕后，清偿权益资本的能力可想而知。如果在经营过程中都未取得投资收益，那么企业自然清算时，参股方恐怕很难取得收益！

6 参股地勘单位，应设法开拓投资回报渠道，力求降本增效

比如一个地勘单位参股投资某公司，如果每年有1000万元的盈利，那么首先要按税率25%缴纳企业所得税。从会计角度来说，这种税费支出对以营利为目的的企业来说绝对是个大成本。剩余的部分，按规定需要计提10%法定盈余公积。这样最终可用于利润分配的金额不足盈利的7成（不考虑弥补往年亏损）。如果为保证债权人利益（如上述债权投资较高的知名矿产开发集团）或者内部筹资需要，再提取任意盈余，估计可用于分红的部分就会更少。可见这种坐等红利的方式，既增加了税费成本，又延长了投资回收期限。

如果采取诸如合理安排经营管理人员、依法承包业务或其他关联交易方式，也许投资回报效率会有所提高，至少比单纯依靠期末分红更加保险。

当然，如果地勘单位无法取得经营参与权，或者地方关系难以协调、投资环境比较恶劣，采取定期定额回报也是一个不错的选择。不管合作企业盈亏状况，地勘单位每期只要有一个商定的收益，对于经营过程也就不用太费心了。

7 结束语

不可否认，完全按照上述建议去操作，在寻求合作中有过多的顾忌或者过多的要求，难免会给合作进展带来障碍。但是，为了保障地勘单位的利益，保证国有资产保值增值，事先妥善规避合作中的不利因素，也是决策者应该考虑的重点和努力的方向。

[1]江源.财务管理[M].北京:经济科学出版社,2016.

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[3]梅阳.财政税收专业知识与实务[M].北京:中国人事出版社,2014.

[4]中国资产评估协会.经济法[M].北京:经济科学出版社,2012.

[5]财政部会计资格评价中心.中级会计实务[M].北京:经济科学出版社,2013.

On Rights and Interests Protection in Mining Cooperation and Development of Geological Exploration Units

ZHANG Chaozhen
(No. 2 Institute of Geological & Mineral Resources Survey of Henan Province, Zhengzhou 450001, China)

F407.1；F062.1

A

1672-6995（2017）09-0040-03

2017-02-23；

2017-03-17

张超珍（1979－），男，河南省柘城县人，河南省地质矿产勘查开发局第二地质矿产调查院会计师、财政税收专业经济师，管理学学士，主要从事地质勘查财务经济及管理工作。