完善公司治理结构迎接《资产评估行业财政监督管理办法》

蒋骁 梁原

2017年5月15日，财政部正式发布《资产评估行业财政监督管理办法》（以下简称《办法》），该《办法》是财政部根据《中华人民共和国资产评估法》（以下简称《资产评估法》）第三十九条“国务院有关评估行政管理部门组织制定评估基本准则和评估行业监督管理办法”的要求制定并发布的，在对资产评估行业进行财政监督管理，促进资产评估行业健康发展方面具重大意义。

《办法》与原《资产评估机构审批和监督管理办法》（即财政部64号令）相比，主要在以下几个方面进行了调整：

1. 与《资产评估法》接轨，将《资产评估法》中的规定具体细化并“落地”。2016年7月2日《资产评估法》发布并于当年12月1日起正式实施后，我国资产评估行业的从业人员都在认真学习这个对行业具有划时代意义的行业根本大法，但在具体执行过程中，由于现行的一些部门管理规定等尚没有具体出台，使得《资产评估法》中的一些重要规定在落实过程中存在一定的困扰。如关于资产评估机构设立条件的规定等，本次《办法》中严格遵照《资产评估法》中的相关条款进行了具体的表述和落实。如《办法》第十三条规定“资产评估机构应当依法采用合伙或者公司形式，并符合《资产评估法》第十五条规定的条件。不符合《资产评估法》第十五条规定条件的资产评估机构不得承接资产评估业务。”，该条规定不折不扣地执行了《资产评估法》的要求，并未在本专业领域的机构设立条件上附加任何超越《资产评估法》的要求，这是财政部门在用实际行动表达了对执行《资产评估法》的决心。《办法》中对《资产评估法》中的规定具体细化并接轨落实，使得资产评估机构、广大从业人员和相关利益主体能够更好地执行《资产评估法》。

2. 大幅减少审批事项，体现简政放权大方向。从2013年本届政府成立以来，每年的国务院第一次常务会议都是部署推进简政放权，这充分彰显了本届政府“坚持改革不动摇”的决心和态度，总理在表述简政放权的重要意义时说“我们推进供给侧结构性改革，最基本的内容就是推进简政放权、加快结构性减税。只有使这些改革不断推向纵深，才能真正激发出市场活力和社会创造力”。《办法》相比之前的64号令，大幅减少了各类审批事项，很好地诠释了本届政府简政放权的大方向，《办法》中对于资产评估机构的设立、合并和分立、转制及迁移等方面均由过去的审批改为了备案，同时在备案信息的公开及与其他行政管理部门实行信息共享方面也作出了具体的规定。

3. 对评估行业协会的责任也有了明确的规定，有利于行业协会加强自律管理。64号令主要规范对资产评估机构的管理，新《办法》扩大到对资产评估机构、资产评估专业人员、资产评估协会的监管，对行业协会的自律管理有了明确的要求和规范，更好地对行业协会进行了定位，这必将有利于资产评估行业协会带领整个资产评估行业更规范的发展，也必将提升整个行业的持续发展能力。

4. 对财政部门对资产评估行业的监督管理进行了更明晰的规定，财政部门有了更明确的监管抓手。《资产评估法》中明确“国务院有关评估行政管理部门按照各自职责分工，对评估行业进行监督管理”，财政部作为资产评估行业的行政管理部门履行对资产评估行业的监督管理职能。本次《办法》中采用较大篇幅对财政部门的行业监督管理职能进行了具体规范，如第四十六条规定“检查时，财政部门认定虚假资产评估报告和重大遗漏资产评估报告，应当以资产评估准则为依据，组织相关专家进行专业技术论证，也可以委托资产评估协会组织专家提供专业技术支持”，这样的条款提高了财政部门在监管中的可操作性。

对于资产评估机构而言，《办法》的出台使得机构能够更好地执行《资产评估法》，在获得更大的行业发展空间的同时，也会越来越感受到对于机构本身更高的执业要求。我国的资产评估行业已经从以往的中小机构仅有十几个人，大机构也不过几十个人的“小行业”，发展到了今天大机构具有上千人，中等机构具有上百人，十家左右机构业务收入规模超过亿元的“大行业”。一个公司的发展初期是可以通过强势领导人的“人治”来管理和运作的，而当时的资产评估行业又是一个典型的“人合”公司，领导人的眼光和战略往往决定了公司的发展速度和高度，但当一个公司发展到了数亿营业收入规模、有遍布国内外的分支机构、员工规模上千人的时候，特别是随着资产评估行业投资主体从评估师自然人向法人开放的时候，以往建立在“人合”基础上的公司会逐步的向“人合”与“资合”相结合的模式转变，“人治”会显得力不从心，在《资产评估法》和《办法》中都相较以往的法律法规对资产评估机构要承担的法律责任有了更高的要求，这时候资产评估机构如何通过完善公司治理结构来避免因各类风险导致公司失败便成为了非常现实的课题。

公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。事实上本次《办法》的第十七条规定：“资产评估机构应当建立健全质量控制制度和内部管理制度”，这一条也在一定程度上对评估机构的治理结构提出了要求。公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题，而具体到资产评估行业，这三个基本问题又都与本次《办法》中的一些规定有联系。

一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在本次《办法》中，放开了对资产评估机构投资人的规定，从以往的必须是自然人放开为可以是法人投资，对于评估师股东的比例要求也大幅下降，这就使得在今后的资产评估机构股东中，可能会存在部分具有更明显“资本”属性的股东，而如何平衡资本对于收益的追逐与其他股东对于专业和风险的专注则势必会成为资产评估机构公司治理结构需要解决的重大问题。

二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。资产评估行业发展到今天，各大机构都表示制约发展的最大因素在于人才，对于一个已经发展了10-20年的评估机构而言，已经形成了一个较为固化的管理队伍，而一旦这个利益层过于固化，则势必影响新人的成长机会和发展空间。如何平衡好对于公司历史发展具有重大贡献的现有管理团队和对于公司未来发展具有重大意义的新生代人才之间的关系也是资产评估机构公司治理结构需要解决的问题。

三是提高企业自身抗风险能力。《资产评估法》和《办法》中对于资产评估机构法律责任进行了强化，风险控制是关乎资产评估机构生死存亡的大事。随着资产评估机构的发展不断加速，企业规模不断扩大，以往靠一两个“顶尖的高手”就能把控公司所有报告风险的时代已经一去不复返了，公司出具的报告能否进行有效的风险控制，与公司内部各种管理制度，甚至是信息系统（本次《办法》中对总部与分支机构之间的信息化一体化管理提出了明确的要求）能否有效的执行是息息相关的。对于一个“一言堂”的资产评估机构而言，任何管理制度和信息化系统都是无效的，只有建立了完善的公司治理结构才能真正实现有效的风险控制。再譬如，本次《办法》第十六条规定“资产评估机构应当遵守独立性原则和资产评估准则规定的资产评估业务回避要求，不得受理与其合伙人或者股东存在利害关系的业务”，而且违反该条规定还将直接受到相应处罚，如果公司内部没有建立起完善的信息系统，在每年有数千项业务和数十个股东（或合伙人）的大型评估机构中，单纯靠人的管理是难以做到真正有效的回避核查的。

随着《办法》的发布，资产评估行业将迎来一个全新的发展机会，在这个过程中，能否建立完善的公司治理结构，将是未来十年里评估机构能否抓住行业发展机遇的重要影响因素。