“朝三暮四”的金宇车城

路漫漫

短短的一年时间里，金宇车城先后筹划了几件大事，一会是网游，一会是后汽车市场，一会是文化传媒，一会是医药行业。而仅仅十几天确定下来的重组对象安必平，又能否肩负起提升公司的盈利能力与资产质量的重任？

金宇车城（000803.SZ）于1998年3月在深交所上市，主要从事丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。虽然，汽车行业及房地产行业随着经济的发展迎来跨度很长的黄金时代，但涉足这两大行业的金宇车城并没有从中分到一杯羹，业绩惨淡。

上市后，业绩最好的一年是2012年，实现净利润824.19万元。公司的亏损很有规律，每5年大亏一次，2005年亏损5678.88万元、2010年亏损1787.37万元、2015年亏损3327.79万元。上市18年，其中15个盈利年度累计盈利只有6106万元，而3个亏损年度累计亏损10794万元，也就是说，金宇车城累计亏损4688万元，扣除非经常性损益后的累计亏损达6247万元。2016年1-9月，金宇车城营业收入5965.12万元，同比下降21.28%，继续亏损3460.67万元，同比增加198.25%，预计2016年也将亏损。通过微利、巨亏、微利这样来续命资本市场的玩法已经走到尽头了。

除了业绩糟糕，现金流同样不容乐观。2008年以来，金宇车城经营活动产生的现金净流入最多的是2010年，金额为191.03万元，其次是2009年的58.47万元。2011年至今，每年经营活动的现金流都入不敷出，累计现金净流出19272万元。为了维持运营，金宇车城只好不断地增加负债。截至2016年9月末，金宇车城的负债总额39523万元，资产负债率高达75.11%。这也导致财务费用暴增，由2012年的483.73万元暴增至2015年的1899.51万元，2016年1-9月，财务费用已经高达2044.25万元。算下来，金宇车城的借款利率大概在10%左右，远远高于正常的借款利率。而2015年年报显示，2015年末其他应付款明细中“借款”金额高达2613.64万元。

治理混乱遭谴责

业绩惨淡先不提，金宇车城的公司治理也堪忧，多次受到监管部门通报批评、谴责。

2010年10月，金宇车城发布业绩公告，预计当年亏损300万-600万元。到了2011年4月，公司发布业绩快报修正公告，称2010年度亏损高达1787万元。修正原因是，2010年12月，公司领取南充市某土地使用权证时，被土地管理部门要求补缴2026万元土地出让金，但金宇车城并没有及时确认该出让金。

更惊奇的是，金宇车城董事、董事会秘书罗雄飞在董事长胡先成的指使下，安排金宇车城原员工唐均分别于2015年4月24日、5月4日和5月17日，在东方财富网股吧编造发布“金宇车城股权之争引发重大资产重组”、“剑南春借壳金宇车城可能已经谈妥”等虚假信息。而5月19日，金宇车城又针对上述消息专门发布澄清公告，当日金宇车城股价下跌4.41%，同日深证A指上涨2.65%，偏离值为7.06%。胡先成及罗雄飞被予以公开谴责的处分。

据胡先成、罗雄飞称，成都金宇控股集团有限公司（下称“金宇控股”）持有金宇车城 23.51%股权，为第一大股东。由于持股比例较低，金宇控股一直都有增持的想法。2015年2月至4月，公司股票价格大幅上涨，于是，想发布一个没有借壳重组的澄清公告，希望遏制公司股价快速上涨势头。后来就想出一招：安排人在股吧上发帖，然后再出澄清公告。

但这样的说辞显然很牵强。多年来，金宇控股从来没有增持过金宇车城的股票，为什么突然在股价暴涨后才计划增持？并且，金宇控股早已债务缠身，所持有金宇车城的股票早已被轮候冻结了，又拿什么来增持？金宇车城股价从2014年12月23日的10.30元起步，到2015年6月12日，最高价达到47.99元，涨幅高达365.92%。在发布精心编制的虚假信息及澄清信息这个时间段，股价上涨了一倍多。

此后，金宇车城总经理陈敏、董秘罗雄飞、董事长胡先成、副董事长蒙芋博先后辞职。

朝三暮四凑重组

2015年12月，金宇车城发布公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，拟向上海索乐互娱科技有限公司购买其持有的君游网络100%股权，标的公司估值7亿元。不到一个月时间，2016年1月，这次重大资产重组就终止了，但同时，公司实际控制人胡先成决定筹划启动非公开发行股票事宜。

随后，金宇车城公告称，拟向胡先成非公开发行不超过5400万股，募集资金总额不超过12.83亿元，扣除发行费用后拟投资汽车后市场O2O平台建设项目、汽车后市场网点建设项目，以及补充流动资金及偿还债务。

半年后，2016年6月，金宇车城又发布停牌公告，拟以发行股份或支付现金的方式购买资产，标的资产属于文化传媒行业。

2016年9月，金宇车城终止上述汽车后市场非公开发行股票事宜，理由是国家政策法规、资本市场已经发生了诸多变化，加上公司正在停牌筹划重大资产重组。

到了2016年12月，金宇车城发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买广州安必平医药科技股份有限公司（下称“安必平”）合计100%的股权。交易作价初步确定为13.2亿元，评估增值率为276.68%。安必平的主营业务为自主品牌体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，以及其他品牌体外诊断产品、医疗仪器的经销。

金宇车城的重组对象从文化传媒行业转为医药行业，仅半年时间，可见重组标的更换非常仓促。相关公告显示，公司于12月10日开始遴选其他重组标的，最终确定安必平的全部股权。

在过去一年时间里，金宇车城朝三暮四寻找项目，一会是网游，一会是后汽车市场，一会是文化传媒，一会是医药行业。“失败可能导致公司股票二级市场价格出现大幅波动，使得公司中小股东利益遭受损失”成了例行公告的口头禅。而短短十几天确定下来的重组对象安必平，又能否肩负起提升公司的盈利能力与资产质量的重任？

业绩承诺水分多

安必平的股东蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资等承诺，标的公司在2017年度、2018年度及2019年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6750万元、8800万元、1.14亿元。医药行业的业绩整体而言挺不错，甚至有时与白酒行业相提并论，在资本市场有“喝酒吃药”行情一说。但对于安必平而言，即使是这样的业绩承诺，实现的可能性也并不大。

公告显示，体外诊断行业增长速度较快、市场前景广阔，且安必平具有一定的技术优势、产品优势、营销网络和技术服务优势，业务规模发展迅速，2013年度、2014年度和2015年度的营业收入分别为1.43亿元、1.97亿元和2.03亿元。相关公告也显示，安必平审慎制定了未来三至五年的业务发展规划，以期保持目前良好的业务发展态势。

公告解释安必平预估值较其净资产账面值增值较高，原因为其具有较强的盈利能力，主要体现在几个方面：体外诊断试剂行业前景广阔；安必平在液基细胞学领域的长期技术积累以及产品技术平台多样化；自主品牌试剂和仪器的协同效应；品牌及渠道的优势。

然而，体外诊断行业的竞争非常激烈，而安必平的竞争力非常一般。中国目前拥有数百家体外诊断产品生产企业，除了规模较大的数十家企业，其余大多数体外诊断企业普遍规模较小，市场集中度不高。此外，多数产品的生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平重复生产现象较为严重。而且，近年来国内企业与国际巨头之间的竞争愈发激烈。虽然在生化诊断等低端领域，国内企业已占据大部分市场份额，但国际巨头资金雄厚、技术先进，在免疫诊断、分子诊断等技术含量较高的细分领域还占据优势地位，并且在部分三甲医院等高端市场占据领先位置。

以安必平过去几年的业绩增长势头来看，逐年大增的承诺业绩水分多。2013年至2015年，安必平营业利润比较稳定，分别为4026.23万元、4562.96万元、4863万元，3年时间都未能冲破5000万元大关；净利润分别为3843.13万元、4349.18万元、4715.27万元。2016年1-11月，营业收入2.1亿元、净利润4067.32万元。2014年、2015年净利润增长率分别为13.17%、8.42%，而承诺的业绩2017年至2019年均保持在30%或以上的增长速度。营业收入及利润均增长缓慢的安必平，又靠什么来完成这样跨跃式的业绩承诺？

安必平盈利能力存疑

预案显示，为增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产的生产基地建设项目、标的资产的研发中心建设项目、标的资产的营销网络建设项目。拟募集配套资金总额不超过 8.31亿元。

生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目完全拷贝2015年1月29日披露的安必平招股书（申报稿），不一样的地方是，招股书（申报稿）中，安必平拟募集资金3.62亿元。

在安必平的招股书（申报稿）中，生产基地建设项目的未来看起来非常美好。项目建设期为2年，完全达产后，公司将实现年产液基细胞学系列、免疫组织化学系列、荧光原位杂交系列、PCR系列检测试剂810万人份。项目完全达产后的年销售收入3.57亿元，年营业利润1.38亿元。安必平当时还表示，若募集资金不能满足项目资金需要，将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施。

两年过去了，生产基地建设项目进展的如何？截至金宇车城重组预案签署日（2016年12月22日），这一项目尚需投资1.64亿元。过去两年，这个建设期只需要2年、年营业利润高达1.38亿元的项目，安必平竟然仅仅投入了78.20万元。这个项目实施地点为广州市科学城风信路以西KXC-E7-2地块，土地出让金已缴纳完毕，并取得了国有土地使用证。生产基地建设项目已取得广州开发区环境保护与城市管理局同意批复。土地及环保等手续都已经解决了，安必平却一直没有大动作。

其实，安必平完全可以通过借款解决资金问题。2013年末至2016年9月末，安必平短期借款分别为1027.91万元、596.96万元、600万元、零。这几年一直没有长期借款。也就是说，盈利能力增强了，借款却越来越少，甚至不借款了。2016年1-11月，安必平营业收入为2.1亿元，净利润为4140.76 万元。截至2016年11月末，安必平资产总额为3.61亿元，资产净额为3.24亿元，资产负债率为10.17%。根据未经审计的财务报表，安必平账面货币资金余额为9644.46万元。

如果真的如金宇车城所说，债权方式融资将加重公司的财务压力，但连财务压力都承受不了的项目，又谈何效益良好？更何况，股权融资也可以解决资金问题，但为什么安必平这几年都没有通过增资扩股来解决资金问题？

安必平招股书（申报稿）称，目前的研发条件已无法满足公司研发日益增长的需要，需要增强公司持续创新能力，丰富产品结构的需要。而且，体外诊断产品不同于一般的产品，在销售后仍然需要长期为客户提供售后和技术服务，公司急需增强市场营销和服务能力。但两年过去了，预计投入1.02亿元的研发中心建设项目没有投入一分钱，拟投入4508.20万元的营销与服务网络建设项目同样没有投入过一分钱。

研发项目、营销项目都不投入一分钱，那么安必平又靠什么来保证产品的竞争力？

值得注意的是，2016年11月，安必平终止IPO，导火索是其销售未经注册的体外诊断试剂。那么，安必平到底销售了多少未经注册的体外诊断试剂？又将受到怎样的处罚？会不会对安必平的主营造成严重的不利影响？对于这些，金宇车城的公告竟然只字未提。安必平的利润基本上来源于体外诊断试剂，招股书（申报稿）显示，安必平该类产品的毛利率远超过行业的平均水平。

作为安必平的铁杆客户，广西南宁祺轩医疗设备有限公司（下称“南宁祺轩”）在2011年至2013年、2014年1-9月从未缺席过前五名客户名单， 2014年1-9月更是跃居首位。没有哪个客户能像南宁祺轩那样一直都是前五名客户。由于金宇车城的公告并没有披露安必平的前五名客户名单，不知道南宁祺轩是否仍是一如既往的给力。然而，这位铁杆客户，在2016年1月出现在广西壮族自治区食品药品监督管理局关于注销《药品经营许可证》的通告中。

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