上市公司+PE，野蛮人是否已在门口？

统计资料显示，2016年1-3月，共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金，其中30家基金规模超10亿元，基金总规模超过400亿元。

几种常见的模式：上市公司或子公司+PE（案例：东阳光科联合九派资本设立新能源产业并购基金）；上市公司+关联方+PE（案例：中恒集团设立医药产业并购基金）；上市公司+券商/券商系基金（案例：昆明制药联合平安证券旗下基金设立医药产业并购基金）。

据业内人士介绍，发达国家的并购基金，通常指相对独立运作的Buy-Out基金。基金判断某企业有价值，就花钱买下公司控股权，进行一些处理（例如业务分拆、方向调整、团队调整、换个资本市场等等）让公司增值，然后再把股份卖掉获利。这种基金需要对行业、公司判断很深，对公司具体经营发展有掌控力。但是在国内，这种模式发展得不太顺利。自2011年硅谷天堂首创“PE+上市公司”这种模式，近几年迅速流行。

九鼎投资董事会秘书/合伙人黄震认为，从PE的角度看，上市公司存在三大痛点：第一，未来战略发展方向不清晰。第二，缺少并购的能力和资源。第三，缺少资本运作能力。“从三个痛点来讲，PE机构不仅解决了上市公司的资金问题，更重要的PE机构可以从产业的角度、从战略的角度、从资源的角度解决上市公司的一些面临业务转型的痛点，这是我们认为PE机构跟上市公司在合作方面，会更深更紧密的契合点。”

上市公司的优势也很明显：资源丰富，对所在行业非常熟悉，有很好的产业整合背景，可以利用资本市场，通过发股、融资、现金支付等方式进行并购。供给侧结构性改革的新常态下，众多产业将洗牌和重组，潜在的并购投资需求非常大。与此同时，PE机构也需要这样的潜在买方，拓宽项目的退出渠道。双方有很强的合作意愿。

“我们也看到之前不少的新闻，有一些PE机构，也举牌了一些上市公司，上市公司看到这些机构举自己的盘之后很紧张，担心是不是“野蛮人”已经站在自己的门口了。后来发现这些机构举盘自己可能更多的是合作的意愿，最后有一些达成了合作。我们觉得一个PE机构和上市公司的合作和原有的PE简单的投资模式相比较，更趋于复杂，期限趋于长期，一个切入到上市公司合作的时点，提供资金的时点非常的多样化。”凯迪资本合伙人任正浩说。

任正浩认为，上市公司自己的资金筹措的能力，相对于其他的企业来讲更多样化，包括传统贷款、各种创新的金融产品，包括发各种债、资产重组、定向增发等等。上市公司需要对资金链进行通盘考虑。上市公司和PE机构的合作，一定是针对自身特质，优势互补。

“上市公司并购资金的来源，最直接的是并购贷款，或者是PE机构合作的产业基金，自己做的产业基金的布局。但是从广度来讲，涉及到不同的资金来源怎么样充分地整合到一起，形成长周期的并购的布局问题。”任正浩说。

游走在创新的边缘

发展到今天，PE+上市公司的合作模式已经越来越多样化。

2016年8月2日，美利纸业证券简称变更为“美利云”（000815.SZ）。公司使用非公开发行股票募集资金中的12亿元，增资控股了宁夏云创数据投资有限公司（简称“云创数据”），数据中心业务成为重要业务。

在美利云增资控股云创数据前，赛伯乐投资集团有限公司（简称“赛伯乐集团”）实际控制人朱敏持有云创数据71.4%的股权，是云创数据的实际控制人。

朱敏推动赛伯乐集团及其一致行动人联合出资12亿元认购美利云非公开发行的股份，美利云拿着这12亿元增资控股朱敏实际控制的云创数据，然后带动美利云股票上涨。

“这种模式下，并购基金扮演的不是大股东，也不是借壳，左手买进一个资产，右手装进上市公司，上市公司兑现给我一些现金、一些资产，这样皆大欢喜，上市公司增加了新主业，大老板还是大老板，但是基金也不吃亏。如果不装在上市公司里，没有资产证券化的话，增值是很低的，一旦进入上市公司，溢价会很多。”

8月2日，美利云的收盘价为每股22.56元，总股本6.95亿股，市值157亿元。朱敏自己及其朋友圈----赛伯乐集团及其一致行动人的投资人、南京创毅合计持有33.58%美利云股份，这部分股份对应的美利云市值为53亿元，与12亿元的原始出资比较，爆赚了41亿元。

“现在存在二级市场资源吞并一级市场、劣币驱逐良币、劣势资源取代优势资源的现象。这对产业的长远发展是不利的。”仙瞳资本董事长/创始合伙人刘牧龙认为，“在发达国家的资本市场，包括一级二级，我们看到一个现象，一级市场和二级市场没有巨大的鸿沟，流动性议价是有限的。但在中国不一样，我们看到一个新股上市，10个涨停板，20个涨停板，为什么是这样？因为我们有一个壁垒，鲤鱼跳了龙门以后就飞上天了，“鸡犬升天”，这可能不是一个正常的，或者不是一个非常好的现象，但是没办法，我们现在的状况就是这样。实际上上市公司占据了各种资源，票在他手上，你想买，对不起，只有他有票，所以就会出现这种情况。”

现在上市公司非常热衷做市值管理，但有些忽视公司主营业务，而专注在通过资本运作和机构介入来推高股价。一些可能引起风险的创新模式进入市场很快会被其他公司效仿并复制推广，上市公司也会陷入题材炒作、股价操纵的误区，对整个市场运行带来不好的示范效应。

“传统的大企业业务比较成熟和稳定，新生代力量非常生猛，甚至还抢你的饭碗。我想这是促使上市公司从一个正常逻辑去思考我为什么要做的原因。上市公司要奔着创新、奔着未来发展做布局。”刘牧龙说。