我国上市公司股权激励机制研究

顿朝晖 / 郑州大学西亚斯国际学院

我国上市公司股权激励机制研究

顿朝晖 / 郑州大学西亚斯国际学院

股权激励作为公司高层管理人员的一项长期激励机制，将企业经营者、股东利益、公司的长远发展结合在一起，从而促使公司经营者在谋求公司与股东利益最大化的同时获得自身利益的最大化。现代企业理论和国内外的实践表明，股权激励对于改善公司的治理结构、完善委托代理关系、提高管理效率，增强公司的市场竞争力都具有非常积极的作用。股权激励的宏观经济环境和相关配套法规政策是股权激励有效发挥作用的关键。本文从我国国情出发，对上市公司股权激励实施现状进行了描述，包括我国上市公司股权激励在制度上的发展和股权激励的模式及其特点等。目前，我国上市公司股权激励制度尚未完善，实践中也存在很多问题，因此本文针对股权激励在我国上市公司实施中出现的问题，在宏观经济环境和公司治理结构上提出了一些建议。

股权激励；上市公司；完善机制

一、股权激励概述

股权激励指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。现代企业理论和国际成熟市场的实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本，提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力，提升股权价值等起到非常积极的作用。

二、股权激励在我国上市公司中的实践和存在的问题

（一）股权激励的主要模式及在我国的实践

股权激励作为一种设计先进的金融衍生工具和主要面向未来的激励模式，被广泛应用于世界著名大公司的公司治理结构建设和经营管理中，对于中国上市公司的制度创新和管理创新具有重大的借鉴意义。目前中国的上市公司中已有相当一批企业实行了股权激励计划，股权激励收入在企业员工尤其是经营者的收入中所占的比重正日益增大。股权激励制度的具体安排因企业而异，具体而言在我国的实践有股票期权、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、经营者认股权、延期支付、限制性股票以及管理层收购等几种形式：

（二）我国国有上市公司实施股权激励存在的问题

由于我国资本市场还很不成熟, 股权激励机制也是在实践的探索过程中,其在发展中出现了很多问题值得我们去探究。

1. 内部人控制问题仍比较严重。

内部人控制是指我国许多上市公司的真正控制者或掌握实际控制权者不是股东, 而是公司的实际执行者或经营管理者。我国大多数上市公司都是由国有企业转变而来, 国家股所占比重相当高, 股东大会职能弱化、国有股所有者缺位。

2.股权激励费用化问题依然突出。

股权激励计划是一种对管理层报酬的承诺, 或者是一种立即执行的奖励, 这些激励本身都是已经或者可能发生的费用。新会计准则第十一号——股份支付中规定以权益结算的股份支付中和以现金结算的股份制方都需将权益工具的公允价值计入相关成本或费用。但是随着越来越多的上市公司推出股权激励计划, 股权激励费用是否属于非经常性损益项目的问题也浮出水面。从其费用发生频率来看, 显然不属于偶发性的支出, 也就不属于非经常性损益, 若将其归入非经常性损益项目, 扣除非经常性损益后的净利润将较扣除前增加, 这又是管理层所期望的。由于绝大多数方案的行权条件都涉及到这一财务指标, 因此股权激励费用究竟是否属于非经常性损益项目, 亟待监管部门的认定。

3. 股权激励条件限制多、激励额度小。

在《国有控股上市公司(境内) 实施股权激励试行办法》中,国资委既规定了股权激励数额的上限, 又规定了股权激励价格,还规定了行使权利的具体办法。尤其在授予数量和收益水平上的限制非常严格。

4.职业经理人市场不够完善。

在我国, 股票期权的激励对象主要是公司经理人员。因此,要实施股票期权制度, 首先必须解决经理人的选拔和聘任问题,即通过建立经理人市场以评估经理候选人的能力和人力资本价值, 促进经理人员的合理流动和配置。西方国家经过漫长的发展, 已经形成了十分成熟的职业经理阶层。企业外部经理人市场的竞争态势给在位的经理人一种无形的压力, 如果不能提升企业的经营效益, 就会被更优秀的管理者替代, 并且其在经理人市场上的价值也会大幅贬值, 由此可以对经理人的行为产生刚性的约束,减少可能产生的“道德风险”。而我国目前尚不存在完善的经理人市场, 经理人才在我国还是一种稀缺资源。多数国有企业的高级管理人员仍由行政任命, 较少通过公开的竞争上岗方式选择。

5.股权激励的税收政策差异明显。

随着股权激励制度在世界范围内的推广, 欧洲、日本等发达国家和地区建立了比较完整的股权激励税收制度, 并且基本与美国保持一致。我国现行的关于股票期权方面的税收政策, 过分强调了公平原则而忽视了效率原则, 实际上加大了公司的激励成本,减少了激励对象的实际收入, 在一定程度上抑制了股权激励效果。

三、完善我国上市公司股权激励机制的建议

股权激励的主要目的是鼓励经理人员从事创造性的生产活动，为股东创造长期价值，从更广义的角度来讲，要实现为股东创造价值和为社会创造价值的统一。要实现这一目标，需要一系列完善的制度支撑与政策保障。与股权激励相关的制度设计涵盖很多方面，如董事会、公司控制权市场、经理层市场、产品市场、法律等等。

（一）完善上市公司治理结构, 解决“内部人控制”问题

股权激励制度的推行必须以根治内部人控制、完善公司治理为前提。要尽快解决国有股权所有者或出资人缺位的问题。国有资产管理体制改革的核心或关键是设立国有资产经营公司,将原国资委对国有资产监管和出资人代表的双重职能中的出资人职能分离出来, 由国有资产经营公司承担, 使国有资产经营公司成为国有资产或国有股权的出资人代表, 从而逐步解决国有控股上市公司真正的所有者或出资人缺位的问题。

（二）加快建立职业经理人市场

为了促进股票期权激励的有效实施, 应深化国有企业改革,改变经理人员的选聘机制, 加快职业经理人市场的培养。按照市场经济的要求, 采取切实可行的措施建立以公开公平, 竞争择优为原则的经理人选拔、聘用机制, 使优秀人才能够脱颖而出, 从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展, 为推进股票期权创造良好的条件。

（三）建立股票市值管理制度, 完善经营业绩考核体系

市值管理是指公司建立一种长效组织机制, 致力于追求公司价值最大化和股东价值最大化的管理方法。传统的“利润最大化”已成为一个追求市值最大化的过渡性指标。有关方面的研究认为,大致可以从主业溢价、管理溢价和投资者偏好溢价三个维度进行。

（四）调整股权激励的税收政策

股权激励制度的诞生就与税收政策紧密相关。尽管国外税法不断完善, 但实施股权激励计划仍然是国外公司进行合理避税的重要手段。