基于金融案件的商业银行内部控制研究

刘晖 孙金金

[摘 要] 通过杨成林案和农行违规转让坏账案件这两件金融案件，说明商业银行尚存在内控问题，如，内控文化缺失、公司结构不完善、内部奖惩制度设计不合理，监督有漏洞，控制活动执行不足，信息与沟通不畅，风险评估缺乏科学系统的方法等。完善商业银行内部控制的对策是：健全内部控制体系，完善内部控制结构;形成良好的内部控制文化;设立合理的鼓励约束机制;建立科学评估和风险控制，及时进行信息交流。

[关键词] 商业银行;内部控制;金融案件

[中图分类号] F830.33[文献标识码] B

商业银行作为我国刺激内需、促进消费国家宏观调控的重要工具，对我国金融环境的影响非同小可。通过对商业银行内部控制五要素分析，提出完善内控制度的建议，从而提升商业银行管理效益，使银行综合竞争力得到强化，这样才能在竞争激烈的金融行业占得一席，为将来“走出去”战略打下结实的基础。

一、杨成林案与农行违规转让坏账金融案件简介

杨成林，曾任内蒙古银行股份有限公司董事长、党委书记。在2002年到2013年将近11年的任职期间，利用自己的职务之便，帮助其他企业获取贷款4.2亿元和信托资金8亿元，并多次收取贿赂合计5000多万。帮助呼和浩特水务开发集团责任有限公司获取31多亿元贷款，并接受贿赂2400万元。通过审批贷款而从中收取手续费对杨成林而言已经极为平常，一共非法收受他人给予的财务金额高达3个亿。杨成林还利用内部监管漏洞骗取银行资金，多次以公司开会为由，报销全家国外旅游费用。

2016年6月29日，國家审计局发布了中国农业银行的资产负债审计报告。农行四川分行未向担保方追偿的情况下，转让不良资产3.65亿元。截至2015年末，农行不良贷款高达2129亿元，不良贷款率上升至2.3%。而浙江、广东分行转让不良资产高达32.04亿元。多地分行未严格执行贷前审核，致使部分企业以虚假财务报表、购销合同等手段从农业银行取得贷款，涉案总金额高达187.38亿元。

二、商业银行内部控制存在的问题以及原因分析

（一）控制环境：尚未形成稳定的内控文化，内控制度奖励不合理

1.内控文化缺失。在农行坏账案件中，我们可以看到大部分基层人员都还不了解自己工作岗位的重要性，对不良资产的转让处理随意，自己的审计判断对企业无关紧要，忽视了审计与自己的关系，风险意识薄弱，这就使整个银行缺少内部控制的氛围，缺乏内部控制的文化。

2.公司结构不完善。杨成林利用职务之便，全家出游费用通过银行报销，指使他人以支付工程款、报销会议费的名义两次骗取银行资金共计人民币628万多元。在公司结构中，所有权和经营权的分离会导致经营权拥有者可以内外勾结，套取银行资金，由于制度的问题，作为公司的股东并不能去有效的监管和制约经营者谋取私利的行为。

3.内部奖惩制度设计不合理。当前的商业银行出台的对员工的奖励约束机制有一定局限性，单单侧重于业绩增长、市场的开发和规模扩大，只是侧重于眼前的利益而忽视风险管理。考核指标主要还只是以规模指标和速度指标为主，内部控制指标和风险指标所占比重很低甚至有些直接就没有。一些缺乏风险观念的员工为了达成考核目标甚至有时在没有得到客户完整信息的情况下就给客户放贷。就2014年而言，农行向提供虚假资料、贸易背景不实等不符合条件的企业违规办理贷款、承兑汇票等信贷类业务142.84亿元。极大的提升了商业银行的管理风险，束缚了银行健康全面发展。

（二）监督有漏洞，高层束缚力小

在杨成林案件中，杨成林作为公司的董事长，虽然不管理银行具体事务，也不进行个人决策，单单在董事会时具有投票权还具有罢免银行行长的权力，但正是由于拥有这种至高无上的权力，使杨成林可以肆无忌惮的利用权力来审批贷款收受贿赂。这种以权换利的行为，不仅仅侵犯了银行法人以及各个股东的权益，还会提升商业银行的风险水平，严重会造成商业银行破产，甚至破坏社会稳定。在自己收受贿赂的同时明显体现出企业缺乏对贷款公司的审计和对杨成林监督不到位。当前大部分内部控制制度都集中于对基层业务部门的实施，由于各级管理是由上至下执行的，导致了控制的约束力呈现出正三角形，管理人员的级别越高，受到内部控制的约束力就越小。体现出内部控制对高层管理人员缺失的漏洞。而杨成林也恰恰是利用这种监管的缺失，通过非法手段满足自己的利益。

（三）控制活动执行不足，导致内控制度低效

国家的内部控制体系起步较晚，内部控制底蕴不深，而银行的内部控制制度只是仅仅散落在各式各样的文件之中，使用者只能从各种文件中查找，对于内部控制制度模糊的理解，各级的管理人员对内部控制执行力度不够强硬。早在2003年之时杨成林就已经开始收受贿赂，以及胡乱报销。而这些直到2013年下旬才被发现，中间整整10年时间，企业的管理者没有发现杨成林违法违规。商业银行内部控制制度低效的运作导致了这个结果。

（四）信息交流迟缓，信息与沟通不畅

许多商业银行还没有真正认识到信息交流的重要性。对市场信息和重大事件未进行及时收集与交流，而是过分对利益、业绩的追求，而忽视身边的风险。即使基层上报了风险的因素，但高层往往没发生而抱有侥幸心理，忽视了对风险的探讨。为使相同的操作风险、市场风险重复出现，对事故险情和其他不良的内部控制历史情况未及时总结。在上市银行之中，只有一半银行能说明信息交流的重要性，但其中很大一部分阐述的很肤浅。对他们而言，虽拥有良好的信息交流制度，但却形同虚设。

（五）风险评估缺乏科学系统的方法

风险评估对商业银行而言是一个十分重要的环节，但大多数商业银行的评估方法只是在宏观层面来说。在实际工作的运用当中，若在某一威胁因素发生了但却并没有影响公司的运作，考察人员不会引起重视，并没有及时向高层反应，这些威胁因素往往就是导致企业坏账的关键。

三、对策

（一）健全内部控制体系，完善内部控制结构

首先应该先解决的是所有权和管理权分离的问题。应该统一股东和管理层的经营理念，以及完善各个大会及其议事的决策机构建立议事规则和决策程序，避免出现为个人利益而放弃整个公司利益的行为。形成牵制体系，使基层和高层形成牵制，既可以避免不必要的摩擦又可以控制其中的漏洞。明确各部门职责，要在出差错时明确每个部门，每个职员其承担的相应责任。明确各个部门工作职权既防止权力真空，也要避免出现权力重叠，保证经营决策程序的规范性。还要实时关注金融诈骗，利用网络计算机进行的高科技诈骗。在对票据的业务上，需要建立全面的规章制度，严格按照规章流程办事，对票据的真实性从严审查。在发放贷款方面要求严格按照银行流程图走，在客户申请贷款时，必须先对客户的信用进行评级，只有符合条件的客户才能对其抵押的真实性和价值进行调查。全部通过后才可以对对其贷款进行审查审批，签订合同后才可以发放贷款。每一步都要做到在流程上有理有据。

贷款流程图

（二）形成良好的内部控制文化

内部控制文化需要长期不断培养、不断积累形成的。让全体员工有相同的价值观。内部控制文化的形成可以影响员工的行为，督促员工自我监督和为企业监督还会给企业带来凝聚力，企业的目标可以得到员工的认同。营造良好的内控，既可以是全体员工了解管理层的意向与要求，又可以确保企业制度的权威性。可以使用更多的交互式管理。让员工了解到自己不仅仅只是被管理者，更是企业的管理者、监督者。形成“每一个人都是企业的监督人”的气氛。在银行中可以开展内部控制的培训会，增强员工自我监督的意识，增加高层与基层代表对话的机会，减少高层与基层的隔阂。而高层更要注重自身内控文化建设，在要求下属的同时更要明白自身的道德底线，让自己成为内控文化的榜样。从而使整个银行形成团结的内部控制文化，使银行高速、稳定、健康发展。

（三）合理鼓励约束机制

在商业银行设立鼓励约束机制时，应该认识到不同的员工承担着不同的工作任务。还要根据每位员工具体的实际情况，制定出符合员工工作的激励机制，进行差异化激励，不同工作的员工由于工作内容不同，使用统一的激励约束机制就会使得很多基层员工感受不到激励机制的存在。可以制定出增长奖励法，每个月调取员工揽存的余额与上个月做对比，按照每个员工业绩增长的比例大小进行排序，对不同排名的员工给予相应的奖励。在不同层次使用相对应的鼓励机制，不仅可以提高各个层次工作人员的积极性，又可以使员工感受到实实在在的企业福利，有利于形成良好的工作态度。

（四）建立科学评估和风险控制

需要建立一套科学的价值评估体系，对内控制度的评价要客观，科学。在客观科学的基础上，还应该顺应时势，对不断改变的经济环境进行调整。第一要明确内控评价的评测标准，消除所有控制盲点，包括所有人经手的每一项业务甚至要具体细分到控制环节中的每一个流程。第二是保证内部控制管理制度的可实现性和运作性，在制定新的制度时，应当做更多的调查、加大研究工作的力度，全面考虑其实用性和可操作性。第三是不断完善内部管理制度的动态管理机制，应该随时依据国家法律法规的变化、银行业务的发展、市场形势等时机情况进行及时有效地修订、增加新的合理的制度，废除老的不适用的制度。完善风险识别，可以成立风险评估部门，降低未来未知的风险对银行的损失，参照国际上成功的商业银行，再结合自身银行的资产构成，设置合理的风险容忍度，要充分利用风险带来的好处，利用风险，把握风险，控制风险。风险部门还应该具有敏锐的嗅觉，能及时感知市场中的风险并对其判断评估。

（五）及时进行信息交流，有效的交流是对内控效率的提升

首先应升级企业内在“软件”，可以推出基层代表，基层代表从基层员工中选出。高层要传达信息时可以直接传达给基层代表，基层代表要让每一个基层人员了解自己的职责，并了解和自己职能有关的其他工作人员，不能“只见树木，不见森林”，只是了解局部问题却看不到整体问题，了解工作要点，及时发现问题。在发现问题时要由下而上的汇报通道，基层员工讲问题汇报给基层代表，再由基层代表整理后直接向高层传达，以及时对问题采取相应的措施。在这之前还要有通畅的信息传递通道，这不仅仅体现在“软件”，可以加强内部监控系统，提高分析水平。严格执行各项制度，每周在基层组织会议，对每一周出现的问题进行汇报。加强部门合作机制，将数据共享，加强各个部门之间的信息交流。

四、总结

随着社会的不断发展，商业银行对民生的调节作用越来越明显，对金融市场的影响也越来越重要。商业银行内部控制作为一大环节，优化的内部控制环境、健全的内部控制制度、风险管理制度体系及加强信息交流，能够提高企业核心竞争力，成为企业动力的源泉，使我国经济在更稳定的环境下發展，也使得资产的稳定性，安全性有很大的提升，更好地为社会提供金融服务。

[参 考 文 献]

[1]戴小平.商业银行学[D].复旦大学，2007

[2]郑伟.论新形势下商业银行的市场营销和客户战略[J].吉林金融研究，2006

[3]赵保国.论我国商业银行内部控制制度的几个问题[J].兰州学刊，2006

[责任编辑：王凤娟]