被投资公司盈余公积转增资本金的财税处理改进

李广森　李守彩

【摘 要】 文章首先对企业中涉及投资时盈余公积转增资本的财税处理分类进行了梳理，同时指出了被投资公司对盈余公积转增资本金不进行账务处理存在的弊端，最后针对现行会计准则中盈余公积转增资本金存在的问题提出了相应的建议。

【关键词】 公益金； 盈余公积； 成本法； 权益法； 公司法

【中图分类号】 F810.62 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2016）21-0020-03

一、盈余公积概述

（一）盈余公积的来源

现行《公司法》规定，符合公司制的有限责任公司或股份制公司在期末弥补以前年度亏损的基础上，以税后利润10%为标准提取法定公益金；在达到公司注册资本金50%以上时，企业可暂停法定公益金的提取。法定公益金的计提基数是弥补以前亏损的可供分配利润，但又不包括年初未分配利润为正值的余额。

除了法定公益金之外，《公司法》还规定，经股东（大）会的普通决议，企业在弥补以前年度亏损、提取法定公益金后，还可以继续按照企业的规划提取任意盈余公积金。由此可见，无论法定、任意盈余公积金均是来自企业的利润，是企业利润中积累的各种累计资本金。

（二）盈余公积的用途

企业为确保生产经营的持续或者为了后期扩大生产经营做储备，故提取了各种法定、任意盈余公积金。具体来说其用途体现在以下三点：（1）企业若遇到经营不善出现亏损，则可以通过股东（大）会批准，利用累计的资本金来弥补以前年度的亏损，确保企业正常的生产经营得以持续；（2）通过股东（大）会的决议，充实企业的资本金，利用公积金转增公司的注册资本金，壮大企业的实力；（3）在企业遇到良好的发展前景或者转型等背景下，企业可以利用各种公积金用于派息、扩大企业的生产经营等。

（三）盈余公积转增资本金的账务处理

上述3类用途，均是利用提取的法定或任意盈余公积金用于某些项目，则相关的账务处理程序均需要借记“盈余公积——法定/任意盈余公积金”；然后根据不同的用途分别贷记有关科目，比如“未分配利润”“实收资本/股本”“应付股利”等科目。

二、被投资公司转增资本金涉及的投资公司的账务处理

按照现行会计准则规定，投资公司对被投资公司股权投资的后续计量主要分为成本法和权益法。为此，笔者针对这两类被投资公司在盈余公积转增资本金时投资公司的账务处理分别进行了分析。

（一）成本法

若投资公司对被投资公司进行股权投资后，可以对其进行控制，则此时需要对此股权投资按照成本法进行后续计量。现行会计准则规定，根据成本法后续计量的要求，被投资公司在后期分配利润、股息、红利的情况下，投资公司对应地将自己享用的部分确认为当期的投资收益；需要注意的是，被投资公司内部所有者权益之间的变动与重分类，投资公司则无需在后续计量时重新进行任何账务处理。针对被投资公司利用盈余公积金转增资本金的情形，此决议行为仅是被投资公司自身内部的所有者权益变动，并不涉及相应的利润分配情形，故按照现行会计准则规定，投资公司在此无需任何会计上的账务处理。不过，此时投资公司需要在企业的备查账簿上简单登记，以便备查。

（二）权益法

现行会计准则明文要求，若投资公司合营或联营被投资公司，则后续计量以权益法进行核算——投资公司对被投资公司的股权投资按照其投资部分的股权公允价值确认为投资公司长期股权投资的账面价值。当被投资公司将此项投资转增资本金，正是内部权益结构的转变，公允价值并不会因此而产生变动，则投资公司固定比例下的股权公允价值也不会变动，因此，投资公司后续计量中无需对被投资公司的此项行为进行核算。不过，此时投资公司需要在企业的备查账簿上简单登记，以便备查。

三、盈余公积转增资本金或派息等情况下财税处理差异

（一）会计处理

针对盈余公积转增资本金，通过上文分析可知，投资公司对被投资公司的股权投资以权益法或成本法进行后续计量，会计上均不作任何账务处理，仅是在备查簿当中予以登记即可。同样，与此情形比较类似的做法还体现在企业发放股票股利。若被投资单位进行股票股利的发放，按照现行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，投资公司不做任何账务处理；仅需要做的是在被投资公司除权日，投资公司登记变动的股份数量。

（二）税法处理

1.被投资公司股东为个人

根据财政部、国家税务总局近年来针对转增资本、派发股息红利等情况做出的各种个人所得税计征指导意见可以知道，对于被投资公司将资本公积、留存收益（盈余公积和未分配利润）转增资本金的情形参照如下方法处理。

首先，若资本公积里的资本溢价转增资本金，这不符合税法里规定的利润分配情形，故个人股东不需要缴纳个人所得税；不过，针对“资本公积——其他资本公积”的情况则需要缴纳个人所得税，由被投资公司决议批准后代扣代缴。

其次，被投资公司运用留存收益（无论盈余公积或未分配利润或是两者）转增资本金的情形，税法上视同被投资公司向投资者分配利润，则需要缴纳个人所得税。此项税款与其他个人所得税处理一样，由被投资公司按照规定程序实施代扣代缴。

2.被投资公司股东为法人

根据有关投资公司（法人）对被投资公司相关股息红利所得的企业所得税方面法律法规相关规定：被投资公司以盈余公积、未分配利润、其他资本公积转增注册资本金的行为，均视为投资公司取得被投资公司的利润分配，属于企业所得税的征税范围；不过，其中被投资公司资本公积——资本溢价转增资本金，不视为利润分配，不属于征税范围。进一步根据现行《企业所得税法》可知晓，居民企业持续持有12个月以上其他居民企业的股息红利等权益性投资收益，属于企业所得税的免税范围；不足12个月居民投资公司，或者是非居民的投资公司获得此类投资收益，需要按照适用税率缴纳企业所得税。

四、盈余公积转增资本金的账务处理改进

（一）现行会计准则的处理方法

虽然税法上认定作为投资者的利润进行所得税的计征，但是通过上文分析可知，现行会计准则中规定，被投资公司盈余公积转增资本金的行为不做账务处理。经过分析，现行会计准则的相关规定可能是基于以下原因：（1）投资公司并未出现现金流流入，故不能作为资产或者收入进行确认；（2）被投资公司的“资产总额、负债总额、所有者权益”三大类并未发生任何改变；（3）投资公司在被投资公司转增资本金中相对处于被动地位，并不会获得现金流流入。

（二）针对现行会计准则处理方法的改进

虽然会计准则利用以上三点的实质重于形式原则未要求投资公司做出各种会计上的账务处理，但是笔者以下几点分析或表明，投资公司不做账务处理可能也存在一定的缺陷与不足，必要时刻也需要进行账务处理，以便更符合会计信息质量的“实质重于形式”原则。

1.被投资公司利用盈余公积金转增资本金，工商管理部门有明确的规范性文件，确认了投资公司对被投资公司的增资法律事实和经济行为事实。根据2006年国家工商行政管理总局的规定，被投资公司此项增资过程中，应当符合有关法律法规的要求，不得虚增虚报各种增资行为；并且《公司法》明确规定此项行为为公司的特别决议，需要股东（大）会的通过方可转增资本金。

2.《公司法》中的特别决议规定与上述“投资公司处于被动地位故不账务处理”的理由相冲突。无论投资公司是控制子公司还是其联营合营公司，绝大多数情况下，其占被投资公司的股份都在20%以上，那么从《公司法》规定的特别决议投票要求中可以看出，投资公司所持股份在20%以上绝对多数情形下可能处于相对主动地位，而不是被动地位。

3.《企业所得税法》的规定体现出了投资公司的收入行为和纳税行为。现行税法明确规定，被投资公司盈余公积转增资本金为被投资公司的利润分配行为，个人投资或者公司投资均需要按照一般规定予以计算缴纳所得税。若是个人投资者，由被投资公司代扣代缴；若为公司投资，居民企业分不同情形免税或征税，非居民投资公司均需要征收企业所得税。从此角度可以看出，税法虽然确认了收入行为，但是税后分配避免重复计税，对于投资公司大多数情形下这些行为是免税的。

4.在税法规定不冲突情形下，盈余公积转增资本金可以作为投资成本的增加项目，会与现行会计准则处理存在差异，不便于实务中有关工作的展开。2010年国家税务总局79号文《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》规定，投资公司转让股权的所得计税基础为转让收入扣除成本，资本溢价转增资本金不得作为成本的计税基础增加，但是并未对盈余公积转增资本金做出说明，故可以作为成本的计税基础增加项。最终在税法上，投资公司可以把盈余公积转增资本金，其应享有的份额增加其成本的计税基础；但是现行会计准则明文规定不进行任何账务上的处理。两者之间的差异，会导致企业财务人员与审计人员对经济事实的还原产生分歧。

综上所述，现行会计准则对盈余公积转增资本金不做账务处理的规定，违背了会计信息质量要求的基本原则。其一，投资公司不做账违背了真实性、完整性和及时性的要求。不做账，没有体现权责发生制，不能真实完整反映投资公司，在此行为中的利润变动情形。其二，不做账违背了会计信息质量要求的“实质重于形式”原则。从经济事项本质上来说，被投资公司的盈余公积转增资本金本质上便是投资公司接收到的分红再用于投资，投资成本增加体现出长期股权投资计税基础的增加。目前不进行会计账务处理的做法无法体现这一投资行为。

（三）改进后账务处理的现实意义

首先，会计上如实进行账务处理，便于财务会计工作与税务工作的统一。上文分析可知，若企业进行相关的账务处理可以进行合理的避税；若不进行任何账务处理，则难实现这一点。

其次，进行账务处理便于投资公司在合并报表中的各项账务处理工作。合并会计工作中，相关财务人员或审计人员需要还原各项经济事实；此处若进行账务处理，可以一目了然地还原经济事实，提高相关工作人员的工作效率。

最后，为税务及财会有关行政部门在制定各种政策性的法律、法规、指导性文件提供了借鉴；财税各项法律法规的统一能够节省大量的财税差异给企业的各项会计工作增加的成本[1]。

五、结论归纳及建议提示

（一）相关结论

被投资公司盈余公积转增资本金现行税法明确规定为被投资公司的利润分配行为，个人投资或者公司投资均需要按照一般规定予以计算缴纳所得税。若是个人投资者，由被投资公司代扣代缴；若为公司投资，居民企业分不同情形免税或征税，非居民投资公司均需要征收企业所得税。

笔者建议投资公司对盈余公积转增资本金进行账务处理，如此一来便会增加投资公司长期股权投资的计税基础的同时增加投资公司的“利润”。投资公司利润的增加又促使其股东分红的要求，建议投资公司在财报中披露此项事实。针对具体的账务处理，仍然建议从成本法及权益法后续计量的长期股权投资来进行分析。

1.成本法

针对成本法的后续计量，投资公司在被投资公司利用盈余公积转增资本金这项事实行为中进行两步走账务处理，即先确认投资收益基础，再确认利用已收到的股利进行再投资。具体账务处理程序：（1）投资收益的确认，借记“应收股利”，贷记“投资收益”；（2）股利再投资，借记“长期股权投资——投资成本”，贷记“应收股利”。

2.权益法

权益法后续计量模式下，虽然投资公司对被投资公司的股权公允价值合计数未发生任何变化，但是从细分明细科目来说，则有变化，为此笔者建议做如下账务处理，需要按照其投资比例把被投资企业盈余公积转增资本的部分从长期投资的明细科目“损益调整”调整至本科目的成本明细科目。首先，借记“应收股利”，贷记“长期股权投资——损益调整”；其次，借记“长期股权投资——投资成本”，贷记“应收股利”[2]。

（二）相关法律法规修改建议

1.《公司法》的微调

根据现行《公司法》，可以直接利用盈余公积金转增资本金的规定进行调整。《公司法》可以用新规规范此项经济行为：禁止公司直接利用盈余公积转增资本金，若需要增加可先行分配后再邀请股东出资实现盈余公积金转增资本金。《公司法》这样的微调，也体现出了会计信息质量要求的谨慎性原则，同时也为税务机关的征收管理工作带来了方便。

2.《企业会计准则》的微调

现行会计准则应对此项事实行为不做账务处理的规定进行微调，具体微调的规定可以参照前文所述的会计处理程序。同时，在账务处理过程中应注意，首先应将其视同为利润的分配，然后再将其视同为投资公司对被投资公司的再投资。

【参考文献】

[1] 畅娟.编制合并财务报表时如何反提或还原盈余公积[J].财会月刊，2010（25）：15-16.

[2] 戴德明，毛新述.合并财务报表编制中盈余公积抵销分析[J].财务与会计，2009（3）：20-26.