私募基金打响牌照保卫战

邓海平

私募机构应摒弃“保壳”思维，要从公司完善内部风控、加强投资能力、提高从业素质的初衷入手进行相应的整改，否则尽管保住了牌照，日后依然会面临被市场淘汰的风险。

进入2016年，监管层快马加鞭地对私募机构的行业乱象进行严厉整顿。2月5日，中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》），全面提高私募机构备案的准入门槛，淘汰不具备从业资格的高管或备案已久却迟迟未发行产品的私募机构。此外，《公告》规定，已登记的私募基金若新发产品或发生重大变更，需提交《法律意见书》。在重重关卡下，不少私募机构为了“保壳”正加紧堵漏，例如火速寻找项目，发行产品，不惜重金聘请律师事务所、券商机构提供指导服务等，一场私募机构的“牌照保卫战”正式打响，如右图所示。

1 急发首只产品

“自2015年年底以来，私募基金登记备案的门槛逐渐提高，幸运的是我们赶在2016年年前顺利成立备案，但春节前中国基金业协会发布的《公告》依然让我们感到棘手，若没有赶在期限内发行备案私募产品，将被注销私募管理人登记，之前所做的努力便功亏一篑。”一家新成立的私募机构总经理坦言。

事实上， 正在为中国基金业协会发布的监管新政担忧的不止上述类型的私募机构。据了解，2016年春节前，大批尚未发行产品的私募企业正被《公告》的各项规定所困扰。

根据《公告》，自2月5日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记；已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记；已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

笔者注意到，在中国基金业协会的备案数据库中，近7成尚未备案首只产品的私募机构即将面临被撤销牌照的隐忧。中国基金业协会数据显示，截至2016年1月底，已登记私募基金管理人25841家。其中，已登记但未展业的私募基金管理人数量超过1.7万家，占已登记私募基金管理人总量的69%。

业内分析人士看来，在监管层对私募行业的规范逐步收紧的背景下，一旦牌照被注销，再次申请势必会更加困难。接下来，对于尚未发行私募产品的机构而言，唯一的办法是尽快

发行产品，保住私募资格。

据笔者了解，目前，不少券商、期货公司等机构纷纷给出“保壳”方案，最低100万元成立产品，以满足私募机构的“保壳”要求。近期，市场中势必会涌现不少百万级别的私募产品。在新一轮基金产品备案潮到来的环境下，不少私募机构将尽快采取“保壳”行动。

2 私募高管忙于从业资格考试

除了对私募机构发行首只产品做出要求外，为了把关和提高私募基金从业人员的专业素养，《公告》要求，从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少两名高管人员应取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应取得基金从业资格。

事实上，专业知识匮乏也是对投资者的不负责，但现实情况是，大批私募基金高管人员并没有取得基金从业资格证书。为了满足《公告》中的规定，不被私募行业所淘汰，业内分析人士预测，今年基金从业资格考试将形成一股热潮。

笔者查询基金从业资格考试的报名系统发现，在最近的一次考试中，北京、上海、广州、深圳4个考区，《证券投资基金基础知识》《基金法律法规、职业道德与业务规范》两个科目的考试均显示没有空余机位。

在中国基金业协会已披露的3批失联私募名单中，大部分公司的高管人员均不具备从业资格。因此，高管从业人员门槛过低也是导致私募基金行业乱象丛生的主要原因之一。

“未来若想在私募行业内继续生存下去，机构高管必须取得基金从业资格，《公告》对私募机构高管从业资格的约束想必会洗刷掉很多专业素质过低的从业者，有利于私募基金行业的规范和发展。”某私募机构基金经理指出。专家表示，今年中国基金业协会在从业资格方面的管理十分严格，不少从业者都在备考基金从业资格证书，否则将会失去在私募行业工作的机会。

3 不惜重金聘请律所

《公告》在对私募机构高管从业资格提高要求并给出备案首只产品大限的同时，对于新申请牌照的私募机构、新备案产品或有重大事项变更的私募机构均要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

中国基金业协会要求私募基金管理人提交《法律意见书》，引入法律中介机构开展尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展。《法律意见书》将是私募基金管理人申请登记、部分重大事项变更及《公告》发布前已登记但无管理规模的机构首次申请私募基金备案的必备内容。

市场分析人士指出， 随着私募基金备案数量与日俱增，中国基金业协会备案、监督管理的工作量在逐渐加大，存在精力有限、人手不够的问题。将其中一部分监督责任交给法律中介机构， 既可以提高行业准入门槛，又能够分散一部分监管负担。

中国基金业协会要求，私募机构提交的《法律意见书》必须由聘请的国内律师事务所出具。为了通过登记备案要求，不少私募机构不惜重金寻找能够提供相关服务的律师事务所。目前，市场上律师的服务费用随之水涨船高，从几千元到几十万元不等。

事实上，随着《公告》的发布，不少律所瞄准背后的商机，已针对私募基金的法务需求开展专项服务。但目前市场价格较为混乱，券商等私募服务机构忙于为私募机构提供打包服务，甚至出现组团砍价的市场风向。据了解， 在《公告》下发后，国内已有多个地区出现“ 组织砍价团” ， 对律所的法律服务进行“ 团购”。不过，有私募机构人士透露，由于目前新规刚刚实施，市场需求量较大，律所给出的报价参差不齐，不少私募机构选择观望，希望在市场冷却后，再寻求报价相对合理的律所进行合作。

此外， 中国基金业协会对提交《法律意见书》的律师事务所的资质门槛提出建议，鼓励满足“有20名以上执业律师、其中5名以上曾从事过证券法律业务、最近两年未因违法执业行为受到行政处罚”等条件的律所为私募机构出具《法律意见书》。中国基金业协会明确指出，私募基金管理人登记和私募基金备案是私募基金自律管理的第一步，但绝不是“一备了之”。

在业内人士看来， 私募机构应摒弃“保壳”思维，从完善公司内部风控、加强投资能力、提高从业素质的初衷入手采取相应的整改措施，否则，尽管保住了牌照，日后依然会面临被市场淘汰的风险。