国企员工持股的方案设计（下）

文‖严涛 曾沁雪

国企员工持股的方案设计（下）

文‖严涛 曾沁雪

国企改革的纲领性文件提出以员工持股作为发展混合所有制经济的举措之一，这是非常有必要也是意义深远的。

首先，员工持股计划的实施，改变了上市公司股东的构成，员工以股东身份参与公司的日常管理，有助于进一步提升国有企业治理水平，促进国有企业长期可持续发展；其次，通过员工持股计划可以将劳动者与所有者双重角色进行统一，实现利益的捆绑，是一项完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，挖掘国企内部成长的原动力，提高国企自身的凝聚力和市场竞争力；第三，通过在国企试点员工持股计划，可以优化国企的股东结构，激发企业员工积极性，促进国企活力的进一步焕发，由此，通过增量改革促进存量调整，改善供给侧环境、优化供给侧机制，在供给侧结构性改革中有效地发挥作用。

解决之道

长江养老从成立之初起，一直致力于服务企业的人力资源管理，并在国资监管部门和行业监管部门的指导和支持下，在服务企业中进行了不懈的创新探索，从最初的企业年金，到综合福利，到薪酬绩效管理、中长期激励、类员工持股，到规范类的员工持股，为企业提供多元化解决方案，助力国企改革，引领行业创新。

作为一家专业的养老资产管理机构，参与管理上市公司员工持股计划，对于长江养老来说，也具有翻开历史新篇章的重要意义。

一方面，在参与管理上市公司员工持股计划超过100余家资产管理机构中，长江养老是唯一一家保险系资管机构，推出了国内首个专项试点的创新型国有企业员工持股计划资产管理产品——专项养老保障管理产品，是国内首次以养老保障管理产品作为载体，承接了员工持股计划的管理需求，为员工持股计划管理提供了新的思路和模式，是养老保险公司尝试创新驱动和转型发展，走出专业化、差异化发展模式的重要先行先试。

另一方面，参与管理员工持股计划实现了国内养老保险公司业务经营范围的重大突破，使得专业养老保险公司的业务范围从传统的养老金受托和投资管理，逐渐扩展到更广泛的资产管理业务范畴，有利于养老保险公司做大做强，更好服务社会经济、社保民生和国资国企改革，有利于专业养老金管理公司参与泛资产管理时代的竞争，培养和提升资产管理核心能力，有利于其承载政府在养老金管理和社会经济改革方面的意图，成为金融市场中不可或缺的主体，推动金融行业的发展。

2014年，长江养老积极响应中央精神，专门设计了针对上市公司员工持股的专项产品，开拓相关业务，目前有养老保障产品和资管计划两类产品可以管理上市公司的员工持股计划（见表）。

经过近两年的发展，如今，长江养老在市场上取得了行业领先的地位：一是管理规模，长江养老以55.6亿元的管理规模位列所有员工持股计划管理机构第二位；二是平均管理规模位居所有资产管理机构的第一位，并成功操作了上海国企三单、央企前三单、安徽国资委首单，其中，“上海市属国企混合所有制改革首单员工持股计划（上港集团）” 获得了上海市政府颁发的“2015年上海金融创新奖”。

未来，长江养老在上市公司员工持股业务上也将继续着力打造四大优势：

服务优势。提供全流程服务，包括前端方案的设计、股票投资管理、个人账户管理、权益支付服务等。

产品优势。包括养老保障和资管产品两类产品可选，一对一配置权益投资经理。

独特的账户管理优势。

丰富的管理经验，特别是大量的国企实践经验。

表 长江养老资管产品与员工持股专项养老保障产品比较

经典案例

——央企首单：当升科技

背景：当升科技采用的是员工参与“股权投资计划”的形式，并由股权投资计划认购公司非公开发行的股票。

当升科技主要从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售，主营业务较为单一。为了进一步丰富公司的业务板块，拟进行并购重组，收购中鼎高科100%股权，切入高端智能装备制造领域，同时为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司持续盈利能力。另外一方面，中鼎高科属于优秀的民营资本，符合党和国家混合所有制改革方向。因此，配套实施管理层及核心骨干持股，优化股权结构，可以极大增强企业经营活力。

持股对象：参加认购股权投资计划的人员主要为核心骨干员工，合计不超过80人。持股比例：股权投资计划认购167.85万股，发行完成后占股本总额的0.92%。

持股期限：股权投资计划的存续期为48个月，自当升科技公告本次非公开发行的股票登记至股权投资计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

资金来源：参加对象认购股权投资计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

股票来源：股权投资计划所认购股票的来源为公司此次非公开发行的股票。

认购价格：是参与非公开发行的价格，上市公司此次发行股份募集配套资金的发行价格为17.93 元/股，符合证监会关于定增价格确定相关规定。

持股方式：公司选任长江养老保险股份有限公司作为此次股权投资计划的受托方，股权投资计划通过长江养老发行设立的资产管理产品，从而间接持有上市公司股票。

股权流转：因主动离职、辞退等原因而导致与公司解除或终止劳动合同的，持有人须在1个月内转让其所持有的份额。受让人资格和转让价格按照约定的方式确定。

——上海首单：上港集团

背景：上港集团作为国资控股上市公司，决心按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革指导意见》及其他法规的精神，先行先试，积极推进并深化混合所有制发展，建立员工持股的长效机制。上港集团员工持股，实现了上海市国资国企混合所有制改革中实施员工持股计划的突破，是推动上海市国资国企混合所有制改革的有益尝试。长江养老在为上港集团提供资管管理服务过程中，开创了市场上的创新典范，该项目“上海市属国企混合所有制改革首单员工持股计划”还因此获得了上海市政府颁发的“2015年上海金融创新奖”。

持股对象：该项目参与的员工范围较广，参加员工持股计划的员工总人数为16，082人，占公司员工总人数的72%左右。

持股比例：员工持股计划实际认购41849.5万股，发行完成后占股本总额的1.81%。

持股期限：员工持股计划的存续期为48个月，自上港集团公告非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

资金来源：参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

股票来源：员工持股计划所认购股票的来源为公司非公开发行的股票。

认购价格：员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为4.18元/股（复权后），符合证监会关于定增价格确定相关规定。

持股方式：与服务当升科技的资产管理产品不同，长江养老开发设立了一款“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”，为上市公司管理员工持股计划。该产品一个独特的优势在于，可以为所有参与持股的员工进行账户管理，记录个人持有的份额，并可以在上市公司分红到账后、解锁出售股票后，进行现金支付时实现向个人的支付。这个功能可以极大地降低企业自身的管理成本，提升管理效率。

股权流转：持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动等情况，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

员工持股需要多方合力

由于国企上市公司员工持股计划的实施需要受到国资委和证监会的双重监管，因此，从审批和规范上看，国企开展员工持股试点时亟待相关政策的出台和完善，包括金融行业企业员工持股该如何发展，健全审核程序，规范操作流程，确保员工持股公开透明，符合国企改革发展方向。另一方面，相关配套措施及实施细则的落地也需要多方合力推动，包括如何厘清“持有人大会”“持有人”“公司”之间的委托受托及相关法律关系，如何明确会计处理、税收处理、估值模式等方面的配套细则，如何推动员工持股计划的管理产品投资境外（包括H股）国企上市公司股份等。

（严涛系长江养老保险市场总监，曾沁雪系长江养老保险上海养老金总部助理副总裁）

长江养老保险股份有限公司

2007年4月，由11家大中型国有企业共同发起设立了长江养老保险股份有限公司，并于2007年5月19日正式开业。公司整体承接并市场化管理经营上海市社保局原企业年金中心管理的企业年金基金。长江养老保险股份有限公司以养老保障事业为己任、以向广大企业提供专业化服务为天职、以提高和保障年金受益人的未来生活水平为目标；秉承“专业、审慎、诚信、尽责和客户至上”的经营方针，市场化、规范化经营，为推动国内养老保障事业健康快速发展而作出积极贡献！

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