美企500强为何钟爱特拉华州

毅涛

面积在全美排名倒数第二、人口不到100万的特拉华州向来没有太多存在感。当地人喜欢用“第一州”这个名号来介绍自己的家乡，原因在于它是第一个加入美国联邦的州。不过除此以外，它在大众视野里似乎长期处于隐形状态。

然而对大型跨国公司的高管们来说，这个迷你州则有着非同一般的意义。这主要因为全美排行前500的大型企业里，有将近7成（330家）都注册在这个地方。此外，有超过半数的美国上市公司也注册在这里。它是事实上美国工商业的绝对中心所在。这其中的许多知名企业就干脆注册在了同一个地址：威尔明顿市北奥兰治街1209号，包括像可口可乐、苹果和美国航空这些大家耳熟能详的超级巨头企业。

这一事实几乎和大众认知完全相左：当提到可口可乐，人们首先想到总部亚特兰大;苹果则和硅谷息息相关;至于美国航空，则一定少不了达拉斯和纽约……这些名企的总部、工厂或是主要的雇佣基地或许都在别的地方，但它们却不约而同地注册在了特拉华。

特拉华州威尔明顿市有“世界化工之都”称号

这么做的原因很简单，它们不是为了避税，而是为了能够在产生各类纠纷（劳资、环境争端等）时由特拉华州的法院依照特拉华州的法律来审判——该州的法律极度偏袒资方，且不设有陪审团制度，这使得这些企业能够因此获得极大优势。作为“回报”，企业注册在这里也需要向州政府上交一定的税费。这笔收入对于人口少面积小的特拉华而言，意义重大：该州约有四成的财政收入都来源于此。

一些颇为有趣的现象因此产生。比如在特拉华一个名为乔治敦的县，县法庭经常要处理动辄涉及十亿美元的大型商业案件——尽管这个农业县本身并没有什么工商业，其养鸡数量据称是其人口的好几倍。“我认为这的确很值得探讨。实际操作中，特拉华的法律能够辐射的范围远超该州边界。全美国都在受它的管辖。”该州法官山姆·格拉斯考克说。

那么特拉华的法律又有多偏袒资方呢？威得恩大学法学教授劳伦斯·汉姆莫什举例称，该州的法律要求“企业负责人应当永远从股东的利益最大化角度出发来做决策”，哪怕这一决策可能会影响到雇员的个人利益，或是破坏生态环境。比如当一场恶意收购产生时，尽管股东仍然会获利，但被收购的企业一般会面临大规模裁员，因此其他州的法院通常会据此裁决收购不合法。但在特拉华，这一切都不是问题。

“很明显的是，特拉华的法律不关心劳动者、不关心社会效益、不关心消费者，只为了追求股东利益。”波士顿学院法学教授肯特·格林菲尔德如此抨击到。一批和格林菲尔德持相同观点的学者指出，这些大型企业的主要业务极少有设在特拉华州，但一旦发生法律纠纷，身处几千公里之外的人（比如苹果公司远在加州的某位雇员）也要受到该州法律的制约，这本身就很荒谬。

显然，这一荒谬的现状并没有可能在短期得到解决。如果特拉华决定修改法律，大型企业们会选择集体出逃。“这种制度从一开始就是由企业主阶级主导设计的，因此它的本意就不是为了监管资本，而是帮助资本家尽可能地进行原始积累。”格林菲尔德称，特拉华州独特的司法系统最早可以追溯到英属北美殖民地时期，横渡大西洋前往新大陆的欧洲移民们那时广泛地将北美视为追逐利润的淘金地。

实际上，包括纽约和新泽西在内的美国其他州也曾有过对资本方极度友好的行政和司法系统，早期的各个北美殖民地都希望通过减少监管的方式来吸引投资注册。比如在19世纪的大部分时期，美国的大型企业都注册在新泽西，与新泽西一河之隔的特拉华州要等到1899年才将类似的法律照搬过来，此后它才开始逐渐降低企业注册的门槛。

1911年，那时的“商业天堂新泽西”迎来了一位新州长伍德罗·威尔逊（他后来也成为美国第26任总统），威尔逊主张严厉监管这些只将注册地放在新泽西的大型企业，因而引发了一股逃离新泽西的大风潮。而河对岸的特拉华，自然而然地成为了企业们的新驻地。

随着时间的推移，美国大部分州都相继取消或修改了类似偏袒资方的法律，但特拉华却选择对其进行保留，并逐渐形成了现如今这种500强中330家都注册到同一个地方的奇观。作为这一奇观的附属产品，特拉华还成为了美国商业法律的学术中心，这里几乎聚集了美国商业相关法律的顶级学者和律师——原因无他，这里要处理的案例实在太多。

特拉华大学法学教授查尔斯·埃尔森认为，该州法院的法官能够和“企业家共鸣”，因为他们比其他州的法官更明白企业是如何运作的。埃尔森举例说，特拉华法院对商业纠纷案的唯一裁决标准就是“谁做的更有利于公司利益”。因此就算“你是一个搞黑箱操作的CEO或是任人唯亲的HR”，只要你能想办法说服法官“这一切都是从公司利益出发”，那就没有任何问题。

“eBay收购Craigslist”案

特拉华法院裁决过的最经典案例可能要数“eBay收购Craigslist”案。当年美国电子商务巨头eBay提出想要并购分类信息网站Craigslist时，后者提出了拒绝，原因在于这“可能会破坏其独特的公司文化并导致其丧失独立性”。收到这起诉讼的特拉华法院以“并购后股票价格会显著上涨”为由，宣布Craigslist必须接受并购，哪怕这一并购违背了其创始人和员工的意愿。

“即使别的州有严厉的资本监管法律和政策，它们对美国大部分的消费者和企业雇员来说仍然没有太多保护作用可言，”格林菲尔德说，“一旦发生纠纷，还得由特拉华来裁决。”