完善限制性股票激励计划的若干思考

张利红

摘 要：限制性股票激励计划是向公司管理人员进行长期激励做出的计划方案，具有激励、约束、改善员工福利、避免内部人控制、加强公司治理机制规范化等作用。本文就如何完善限制性股票激励计划提出若干建议和思考。

关键词：限制性股票；激励计划；公司治理

一、限制性股票激励计划概述

（一）限制性股票激励计划的定义

限制性股票激励计划就是向公司管理人员进行长期激励做出的计划方案。由薪酬管理委员会结合财务部门提供的配合，拟定计划方案。授予对象一旦完成指标考核，带有限制性质的股票就会转移到个人账户中，作为对其工作成绩的认可和奖赏。

（二）限制性股票激励计划的内容

激励计划一般从设置目的、如何执行、会计处理到终止条件都应进行详尽的说明，其中最重要的体现就是在如何“限制”上。这里的限制侧重的是对股票授予和解禁的设置，目前我国多数公司对解禁条件的列示较多，有部分公司未列明授予的具体限制。《上市公司股权激励管理办法》（试行）中清晰指出在计划制定中，必须体现公司经营状况的财务要求，并以此为执行计划或是终止计划的重要判断手段。尤其是在将带有限制性质的股票发放给个人时的考核要重点关注其是否完成了指标限制。这就表明了在限制性股票激励计划中对授予条件的制定需要依据公司相关的财务指标。

二、限制性股票激励计划的功效

激励作用。在没有股权激励的现实中，经营者的收入多为当期薪酬激励，与公司长期持续发展目标无关，容易引起经营者的“道德风险”。而且人力资本有自己的意识和需求，这也是人力资本难以监督的一个体现。

限制性股票这一桥梁的作用是将公司股东和经营者们的权益相连，经营层在享受预期收益的同时，就要更加注重公司股价的合理提高，虽然这样的考虑是为了自己将来得到最高收益，但同时也间接提高了公司的长期经营成效，为公司未来价值稳定提升带来良好的效果。

约束作用。限制性股票激励计划在将经营者的利益与公司利益协同后，自然也就将公司未来经营风险分担到经营者的身上。同样出于理性经济人的角度，如果经营者不努力工作而使公司业绩出现较大下滑时，自身的利益也将通过失去股票收益而受损。另一方面，在限制性股票激励计划中有对公司经营者的约束条款，这也间接的对经营者行为做出了约束。

改善员工福利作用。公司经营者通过限制性股票激励计划参与公司利润的分享，有助于经营者获得当期和长期福利，留住人才。尤其是公司高管和专业技术人才是公司优质人力资源，如若流失，公司损失是巨大的，甚至会影响公司的长远发展。

避免内部人控制问题。由于公司管理者对公司经营状况有比较清晰的了解，一旦自身的职业道德不够强大，就容易出现把控公司发展、将本应属于股东的权益进行转移的现象。这一状况的产生根源是由于双方掌握的公司状况不一致造成的。两权分离在促进现代企业制度产生的同时，一些新出现的矛盾也不可避免的产生了。限制性股票激励计划从理论来看，可以从根本上协调经营者和股东的利益，从而解决委托代理问题，避免内部人控制，保障公司股东的合法权益。

加强公司治理机制规范化。通过限制性股票激励计划，所有者对公司管理层的信任度会上升，会减少由于利益冲突而造成的沟通不畅。加强了公司内部交流的畅通，提高了内部监管的效率。限制性股票的产生促进了股东与管理人员的信息交流，协调了双方的利益冲突，对公司内部治理结构的改善升级起到了良好的促进作用。

三、完善限制性股票激励计划的思考

（一）完善相关法律、法规

限制性股票激励计划具有两面性，如果利用得当，能够有效的实现预期目标，为公司利润增长做出努力，解决公司治理难题，协调公司利益相关者的目标一致性；如果限制性股票激励计划不能进行有效的约束，反而会对公司经营状况造成更严重的破坏，让投资者失去对公司发展的信心，产生股价下滑的危机。因此需要一套完整规范而又灵活的政策对限制性股票激励计划的发展进行约束，用法律的红线引导限制性股票激励计划的正确发展。

（二）加强市场监督，优化信息披露制度

证监会、国资委应注意加强股权激励的市场监管。首先，要防止限制性股票成为对激励对象的变相利益输送。其次，规定公布限制性股票激励计划时，上市公式应做到完善信息披露，防止信息隐瞒。因为只有公开、透明的信息披露，才会降低信息不对称带来的风险。要督促上市公司的股东对限制性股票激励计划的监管。监管部门要制定严格的信息披露制度，强制对关键信息进行公布，让关联方的正当利益得到保证。

（三）健全职业经理人市场

限制性股票激励计划需要良好的外部环境，也必然需要运转标准的职业经理人市场对其的外部刺激。通过对这类市场进行规范化管控，增强职业经理人的良性竞争，从而对公司高管产生良好正面的压力，促使其更加努力的提高公司业绩，证明自身的能力。随着限制性股票激励计划的进行，专业能力突出的职业经理人更加符合公司股东的需求，更加有可能以自身专业的角度促进公司科学管理和发展。

（四）优化公司治理结构

在公司内部治理中，明确公司高管的责任，要对其有明确的约束作用，如果公司业绩下滑，公司高管也应受到惩罚。薪酬管理中要加强对经营者们的人才战略规划，科学管理这一群体的薪酬计划，提高经营者的工作积极性，达到公司经营成效和经营者预期收益的双赢。通过优化公司内部治理结构，制定完善的监督制度，防止公司管理层做出损害公司长期业绩的行为。

（五）建立良好的财务规划

为防止上市公司在制定限制性股票激励计划过程中，经营者们为了自身收益最大化故意隐瞒财务信息，扭曲历史业绩水平，从而套取公司股东正当权益，阻碍公司长远发展，同时也不利于股权激励的规范实行。那么就需要上市公司设置良好的财务规划，可以通过财务共享，利用专业的财务机构对公司实际发展状况做出真实有效的财务反馈，防止内部控制对财务失真的把控。从而为优秀的股票激励计划进展，为公司利益得到真正的保障继而促进其持续发展而做好前提工作。

（六）持续发展激励计划

任何事情都不是一蹴而就的。限制性股票激励计划的执行也应做到持续规划。每个限制性股票激励计划的完成需要4-8年的时间，而在这4-8年结束后，又需要新的限制性股票激励计划的实施，从而形成长期持久的长期激励计划。这样有助于稳定公司经营者，吸引优秀人才的到来。

（七）股东加强监管

股东作为上市公司的实际所有者，公司经营状况的好坏直接关系到股东财富的增减。因此在执行长期激励计划时，股东要强化公司的监督系统，健全独立董事制度，防范公司高管利用信息不对称漏洞套取股东利益。加强公司内部审计和外部社会审计，重视公司的财务监管，保障与限制性股票激励计划相关的财务指标客观真实。从而降低限制性股票激励计划的实施风险，防范公司高管的不正当得利，促进公司长期可持续发展。

（作者单位：山西晋能租赁有限公司）