中国创业板与纳斯达克信息披露的比较研究

刘笑妍

摘要：近期我国创业板上市公司信息披露暴露出许多严重问题，反映我国创业板信息披露制度存在多方面缺陷。美国纳斯达克市场具有较为完善的信息披露制度，对我国创业板建设有很大的借鉴意义。文章将我国创业板与纳斯达克的信息披露制度从制度内容、形式、监管机构、惩处机制进行对比，分析我国创业板信息披露存在的问题，并对信息披露制度建设与实施提出相关建议。

关键词：信息披露；创业板；纳斯达克

一、纳斯达克信息披露制度的特征

纳斯达克是发展较为成熟的美国创业板市场。根据美国的《1933年证券法》和《1934年证券交易法》，美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission， 简称SEC）规定了有关证券市场信息披露的各种法律规则和规范条例，主要包括《S-X条例》和《S-K条例》以及一些其他的解释性公告作为二者的补充。纳斯达克市场的信息披露可以分为初次披露和持续披露。初次披露的主要内容与形式是注册登记说明书。持续披露的年度报告包含了公司目标和经营情况、公司财务状况、高管和董事的报酬及持股情况还有财务报告与审计报告。除了在各个上市公司的官方网站查找有关财务报告等信息，美国SEC还开发了EDGAR①允许公众通过SEC官方网站非常方便地查询到上市公司的相关信息。

纳斯达克市场信息披露的监管体系是由政府监管为主，市场监管为辅的模式构成。政府监管的主体为SEC，它对美国的证券市场有规则制定权、调查执行权和裁定权，这些权力的行使使得纳斯达克市场信息披露的监管效率极大提高。纳斯达克的法律法规也相对完善，二者相互作用，保证了信息披露违规行为惩处机制的高效执行。

二、中国创业板信息披露制度的特征

2009年10月，中国创业板于深圳证券交易所开板成立。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对中国创业板上市公司信息披露的基本原则和一般通用性规定进行了详细说明。中国创业板的信息披露也可以分为预先披露和持续披露。预先披露主要通过招股说明书和申请文件②进行。持续披露则主要是通过上市公司的定期报告和临时报告的形式进行的。我国创业板市场实行的是以国务院证券监督管理机构即中国证监会为主导，深圳证券交易所辅助监管，社会机构辅助监督的监管模式。我国创业板信息披露的违法违规惩戒依据包括由《证券法》、《公司法》以及《刑法》等法律法规，证监会出台的各种暂行办法和管理条例，还有交易所以及有关部门制定的信息披露违规处罚规章。中国证监会和证券交易所有权对上市公司隐瞒重要应披露的信息、未及时披露、财务造假等多种违规披露行为对上市公司及相关责任人进行行政处罚，其处罚手段主要有通报批评、警告、罚款等；还有权依据暂停上市、和退市制度处罚信息披露违规的上市公司。

三、中国创业板信息披露存在的问题

（一）信息披露的内容不充分

我国创业板上市公司披露的信息并不全面，通过对比华谊兄弟和博纳影业这两家分别在中国创业板和纳斯达克上市的中国民营影视公司的信息披露实际情况可以明显发现，两者年报中对风险的披露差距較大。在博纳影业公司2013年度的年报中，第三节“重要信息”详述了公司可能遇到的各类风险及其原因和影响，除此之外，其年报中专门有独立的一节陈述对市场风险的定性和定量分析，详细说明了汇率变化风险和利率变化风险的历史变化、变化原因、对公司财务报表的影响及风险预期。而在华谊兄弟公司的年报中，除了在对公司未来发展趋势进行分析时对可能遇到的风险做出罗列说明外并没有详细分析，也没有对风险等进行定量分析，投资者无法估计风险对公司的经营情况以及企业未来发展状况所造成的影响程度。

（二）信息披露的形式不规范

与纳斯达克相比，中国创业板信息披露更为严重的问题是信息披露的形式不规范，这主要表现在年度报告披露时间与渠道以及股权变更等临时报告的格式上。美国SEC的 EDGAR系统对信息的收集、处理和检索提高了信息申报的时效性，投资者可以非常方便地查阅上市公司的全部信息。由于各种定期报告、收购交易等临时报告都有相应的标准化表格，上市公司的信息披露更为规范。尤其是每一份临时报告所涉及的交易相关文件都会一同发布，信息披露非常全面详细。我国创业板上市公司的临时报告则一般以公告的形式披露在深圳交易所网站、公司网站以及指定媒体上，并且没有统一的报告格式，也没有披露相关交易文件。

（三）信息披露的监管不高效

我国创业板信息披露的监管问题主要表现在监管部门失职、惩处机制不完善、中介机构执业水平低下、公众监督作用低效这几个方面。监管法规的颁布，仍然无法阻止一些企业披露虚假财务信息、隐瞒重大事项，除了企业本身内部控制存在严重问题外，监管部门也未能履行其职，及时发现问题。首先，中国证监会虽然对创业板上市公司的信息披露有着绝对的监管权力，但是其有限的人力物力无法满足所有上市公司的审查，初次披露审查的不严密导致一些造假企业上市；其次，在持续披露时，证监会也难以进行直接监管，创业板上市公司的定期报告交由深圳证券交易所审核，但是交易所的权力和能力有限，上市公司的违规行为难以被发现。

（四）违规披露的惩处机制不健全

上市公司的违规披露问题愈发严重不仅暴露出我国创业板市场监管体系的漏洞，还有一个更为重要的原因则是违规成本低廉，处罚力度太弱。以万福生科股份有限公司财务造假为例，该公司上市前就存在财务数据造假行为，上市后的年报、半年报也出现严重虚增收入、重大漏报等问题。即使《证券法》中有对重大违法行为暂停上市的相关规定，但是对于像万福生科这样信息披露严重违法违规的企业却几乎没有受到任何影响，依旧活跃在创业板市场中。通过将万福生科和已被纳斯达克退市的大连绿诺环境工程科技有限公司信息披露违规处罚的对比，可以看出中国创业板和纳斯达克在违规披露问题上处罚力度和执行效果的差距。相比之下，纳斯达克关于违规披露行为的处罚力度大很多。（见表1）

四、纳斯达克信息披露制度对中国创业板的启示

（一）完善信息披露的内容

针对我国创业板信息披露的内容不充分的问题，中国证监会应进一步完善信息披露制度，明确要求在招股说明书和年度报告等定期报告中对创业板上市公司无法实现经营目标、无法按预期实现发展计划的各种风险因素进行详细说明，并对公司经营情况、发展趋势可能产生的影响做出评估；其次，强调定量具体分析市场风险的重要性，在年度报告中单独列出需要定量分析的市场风险，比如汇率变化风险、利率变化风险等，并对市场风险可能对公司造成的影响详细分析陈述。

（二）规范信息披露的形式

中国证监会可以学习美国SEC的经验，将上市公司按照规模和对市场影响力由大到小，分成不同的几个级别，以年报披露时限由短到长区别对待，并从整体上缩短年报披露时限。其次，应该加大网站技术和宣传的投入，建立完善的信息查询处理系统，将各公司的年报、临时报告等分类整理汇总。证监会应该对各种临时报告的格式加以分类统一，还应将收购交易、股权变动等临时报告涉及的相应文件都进行披露，提高信息的透明度，减少信息造假、误报的可能性。

（三）明确并落实监管责任

为了改善我国创业板上市公司信息披露的监管体系，政府监管部门、中介机构、社会公众都可以借鉴纳斯达克相关经验。政府监管部门之间应该划分清楚监管责任，遵从提高监管效率的原则，将证监会对信息披露的监管权力部分下放给各证券交易所，比如将对创业板上市公司信息披露违法违规行为的调查权和处罚权，还有对公司上市前招股说明书、申请文件的部分实际审查工作交给深圳证券交易所。

除了政府监管部门，提高中介机构的执业水平也至关重要。会计师事务所应该关注对审计人员的继续教育与实践能力培养，完善事务所内部管理，保证审计的独立性；中国注册会计师协会也应加强对注册会计师的胜任能力、职业道德与素养进行教育。保荐机构则应加强其对上市公司信息披露真实性、准确性的担保责任，落实对相关信息的审查核实。

（四）健全违规披露惩处机制

要落实信息披露的各种法规制度，关键应当尽快完善违规披露的惩处机制，并将惩戒办法与退市制度对接。对于频繁出现的信息披露问题，如披露不及时、信息前后矛盾等应加大处罚力度，不能仅仅是通报批评或者公开谴责，而应采取相应罚款并且记录在案，若上市公司屡犯不改，则可依据处罚记录超过一定次数或罚款累计达到一定金额，暂停或者终止上市。对于伪造财务信息、造假上市、隐瞒重大事项的上市公司也要加大处罚力度。这里可以借鉴美国的做法，对造假金额或比重达到一定数额的上市公司，直接暂停其上市或强制退市。对参与造假、违规披露的上市公司责任人和中介机构负责人采取行业禁入、行政罚款等处罚措施，情节严重的甚至可以移交给司法部门进行刑事处罚。同时还要完善相关法律中对责任人刑事处罚的具体措施以及民事赔偿的具体办法，由中国证监会或交易所成立专门委员会对违法披露的上市公司提起民事诉讼，并建立起民事诉讼的法律环境，保护投资人，提高违规披露成本，更严格地惩戒上市公司违法行为。

五、结语

本文通过对比我国创业板和纳斯达克市场信息披露的制度与现状，研究我国创业板信息披露制度存在的问题，得出以下结论：（1）我国创业板信息披露的内容不够充分；（2）信息披露的形式不規范；（3）信息披露的监管机制效率低；（4）违规披露的惩处机制不健全。通过借鉴纳斯达克市场相关经验，并结合我国创业板发展的实际情况，本文提出以下改进建议：（1）完善信息披露的内容；（2）规范信息披露的形式；（3）明确并落实信息披露的监管责任；（4）健全违规披露的惩处机制。要完善并落实创业板信息披露制度，才能提高信息披露的质量与时效，保证中国创业板积极健康地发展。

注释：

①EDGAR（Electronic Data Gathe-ring，Analysis，and Retrieval System），即电子化数据收集、分析及检索系统。1996年，美国SEC规定所有的信息披露义务人（美国上市公司）都必须进行电子化入档。

②申请文件是指除了招股说明书以外的发行公告、授权文件、保荐人和证券服务机构文件。

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（作者单位：中南财经政法大学会计学院）