飞乐音响国际并购崭露头角

文‖上海国资记者 左沈怡

飞乐音响国际并购崭露头角

文‖上海国资记者 左沈怡

收购喜万年意味着获得了欧洲市场的入场券，同时也接盘其在国内的采购及生产

飞乐音响开始在国际市场中显示实力。

2015年12月24日，飞乐音响发布公告称，拟通过全资子公司上海飞乐投资有限公司在英国设立的特殊目的载体INESA UK Limited（简称英国SPV）以现金预计1.38亿欧元收购Havells Malta Limited（简称HML）经整合的80%股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计1040万欧元收购与HML同一控制人HHL集团下Havells Exim Limited（简称Exim）的80%股份。

飞乐音响一跃成为世界第四大照明企业。

标的选择

飞乐音响瞄准国际市场的最大原因在于海外的LED照明市场正蓬勃发展，而国内市场已经饱和。近年来，国内照明市场竞争日益激烈，特别在通用照明市场，产能过剩、低价战略导致行业下行，数千家厂商倒闭。以代工制造为主要业务范围的国内照明厂商面临入不敷出的局面。

飞乐音响作为国内排名靠前的照明厂商，希望从制造商转型服务与集成商，拓展海外市场。但是各国对于照明准入设置的标准不同，飞乐音响无法在短期内获取如此多的牌照，收购现有国外品牌和渠道成为成本最低的一种策略。

根据飞乐音响公布的重大资产购买报告书显示，Havells喜万年是欧洲地区和中东亚地区最主要的灯具制造商之一，其整体市场份额达5.2%。Havells喜万年在欧洲地区的主要竞争对手是飞利浦、欧司朗和GE。在拉丁美洲地区，Havells喜万年是知名的照明解决方案企业，在哥斯达黎加的市场份额已超过40%，在哥伦比亚、厄瓜多尔和萨尔瓦多也处于领先地位。

在经营范围方面。Havells喜万年的业务包括照明工程项目、光源和灯具产品的批发零售。

不过，此次收购喜万年品牌不涉及北美、墨西哥和波多黎各的品牌及渠道。

其实，飞乐音响与HML并非初次结识。

据了解，飞乐音响一直是HML的中国代工商之一。根据飞乐音响介绍，Havells喜万年主要委托同一控制人HHL集团旗下Exim公司进行对外采购，Exim的主要业务是为Havells喜万年提供采购服务。从合并角度来看，Havells喜万年主要供应商大多为中国大陆企业。

在生产模式上，Havells喜万年在全球共有7处生产基地和1个物流中心，根据各区域生产计划，配送Exim采购的半成品、原材料和辅料，在各个生产基地进行进一步加工和组装，能更快速地为当地市场提供产品。其中，7处生产基地分别位于英国、比利时、德国、法国、哥斯达黎加和哥伦比亚；物流中心则建在巴黎以提升全欧洲供应链之运转效率，并在美国及墨西哥建有组装中心。

因而，对于飞乐音响而言，收购喜万年意味着获得了欧洲市场的入场券，同时也接盘和拿下其在国内的采购及生产。

剥离与收购

收购先通过对标的进行资产剥离和分拆，飞乐音响再进行收购。

本次交易前，HML间接持有的4家子公司因经营不善亏损，在本次交易交割前将这4家子公司股份进行剥离。这4家子公司是美国公司、智利公司、泰国公司和巴西公司。

1992年，原喜万年控股股东GTE集团对其照明业务进行拆分出售时，欧司朗收购并获得原喜万年在北美、墨西哥和波多黎各的资产、业务、品牌运营权利和商标所有权；原喜万年管理层组建SLI Holding International LLC，收购并获得原喜万年在欧洲、亚洲和拉丁美洲的资产、业务、品牌运营权利和商标所有权。后者又再出售给了Havells集团。

根据剥离方案，HML拟在飞乐音响同意的地区设立两个特殊目的载体SPV1集团和SPV2集团。其中SPV1集团将收购美国公司的100%股份和智利公司的100%股份；SPV2集团将收购泰国公司的100%股份和巴西公司100%的股份。除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML剩余的Havells喜万年资产和业务作为标的出售给飞乐音响。

拟剥离至SPV1集团的标的中，美国公司运营的业务品牌与标的资产喜万年品牌没有直接关系；智利公司已经停业，计划解散中。未来飞乐音响亦未考虑对这两家公司后续整合。

拟剥离至SPV2集团的标的中，巴西公司和泰国公司日常运营的业务品牌为喜万年。鉴于巴西公司和泰国公司持续亏损，短期内存在可持续经营能力的不确定性，因此本次交易将巴西公司和泰国公司剥离出标的资产范围内。

在收购资金来源方面，飞乐音响此次为现金收购，60%资金来自银行贷款，剩余40%为自有资金。通过在自贸区设立的飞乐投资及英国SPV作为交易的收购主体，使得交易更为便利。

整合

飞乐音响此次收购的两家企业均为80%的股权，剩余20%股权尚在原股东手中。

为了确保Havells喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，同时确保飞乐音响在收购标的资产后对其进行有效整合，此次在交易结构上安排Havells集团在转让控制权后仍通过HHL持有HML剩余的20%股份。

此次收购预留20%的股权是为了能够使未来整合管理上平稳过渡，“收购的是国外市场品牌和渠道，需要对方支持”。苏耀康说。

双方通过协商约定，互相授予选择权，双方在选择行权期限内，都有权行使出售选择权与购买选择权。

这就意味着，在购买选择权行权期限（自交割日起至交割日后第5年末的期限）内，飞乐音响有权行使购买选择权，可以的方式有：一次性购买全部HHL持有的HML股份；或在一期中购买HHL持有的HML的股份的一半并且在第二期中购买剩余的HHL持有的HML股份。

对于Exim，则是另一种安排。飞乐音响表示，鉴于Exim为HML最主要的采购平台，同时也将成为飞乐音响未来境外出口照明产品的重要战略布局点之一，因此飞乐音响将在交易交割后即开始对Exim进行相关业务、财务和IT整合。“所以我们希望对方能够先保留20%的股权，这将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。”苏耀康解释说。

根据约定，飞乐音响将在交易交割后的9个月内，在Havells集团的协助下完成对Exim的整合。同时，飞乐音响与Havells集团在《Exim股份购买协议》中约定，在本次交易交割后的9个月内，以本次交易收购Exim的单价作价约260万欧元收购Havells集团持有Exim剩余的20%股份。

此外在收购后的整合管理方面，飞乐音响表示，将维持标的资产目前的生产经营安排，“我们需要欧洲地区的员工协助初期整合和平稳过渡的需求。我们将采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。”苏耀康表示。